 PHẠM TRÍ HÙNG, NGUYỄN TRUNG THẲNG

 CEO & HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Bản quyền tiếng Việt © 2012 PHẠM TRÍ HÙNG, NGUYỄN TRUNG THẲNG 

  NHÀ XUẤT BẢN  LAO ĐỘNG – XÃ HỘI 

Ebook miễn phí tại : www.Sachvui.Com

Lời giới thiệu

Khi Việt Nam chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung sang nền kinh tế thị trường, cách thức điều hành các thực thể cấu thành và tham gia nền kinh tế cũng phải thay đổi theo.

Trong bối cảnh hội nhập và khi nền kinh tế Việt Nam tiếp tục mở cửa, ngày càng nhiều các doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hoá, các doanh nghiệp Việt Nam đang ở một bước ngoặt phát triển quan trọng với cơ hội tự định đoạt mô hình, phương thức hoạt động và những mục tiêu trước mắt cũng như lâu dài.

Cuốn sách này nhằm cung cấp những hướng dẫn thực tế để hỗ trợ cho các chủ sở hữu và các nhà quản lý doanh nghiệp - Giám đốc/Tổng giám đốc (CEO), Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) thực hiện quản trị và điều hành công ty một cách tốt nhất; đồng thời đáp ứng được những tiêu chuẩn toàn cầu, hiện đại về quản trị công ty. Trong bối cảnh suy thoái kinh tế, bằng cách rà soát lại, giải quyết các vấn đề về quản trị và điều hành công ty một cách có hệ thống, doanh nghiệp có thể cải thiện hoạt động kinh doanh, mở rộng cơ hội tăng trưởng và thu được những lợi ích cụ thể như: nâng cao uy tín và thương hiệu; giảm rủi ro và chi phí; có vị thế cạnh tranh tốt hơn; mở rộng khả năng tiếp cận vốn, tín dụng và đầu tư nước ngoài, gia tăng lợi nhuận, duy trì tăng trưởng dài hạn.

Hy vọng rằng người đọc sẽ tìm thấy trong cuốn sách này những thông tin hữu ích phục vụ cho công tác quản trị, điều hành công ty của mình. Chúng tôi mong nhận được nhiều ý kiến đóng góp  của quý độc giả để khi tái bản sách sẽ được hoàn thiện hơn.

NHÀ XUẤT BẢN 

Lời nói đầu 

Trong những năm gần đây, quản trị công ty (corporate governance) đã trở thành một vấn đề được cả thế giới quan tâm và đánh giá như yếu tố quyết định sự thành công của doanh nghiệp với các yếu tố như tăng hiệu quả hoạt động, tăng giá trị phần vốn góp và nâng cao uy tín đối với nhà đầu tư và cho vay. Quản trị công ty tốt (chứ không phải cơ cấu sở hữu tốt) là nền tảng cho sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp. Trong cuốn sách này, chúng tôi dành sự chú ý thích đáng đến việc phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức quản lý công ty, giới thiệu những nguyên tắc và chuẩn mực chủ yếu của quản trị công ty, đưa ra những khuyến cáo thực tế nhằm thúc đẩy việc thực hiện quản trị công ty tốt và minh bạch, nâng cao năng lực và hiệu quả hoạt động cho doanh nghiệp. 

Mục đích của cuốn sách này đồng thời cũng là đưa ra những gợi mở để giúp CEO và HĐQT điều hành và quản trị công ty một cách chuyên nghiệp, bài bản, đồng thời để nhận diện và giải quyết các vấn đề thực tế nảy sinh trong quá trình quản trị công ty đang đặt ra trước CEO và HĐQT các công ty ở Việt nam hiện nay.

Cấu trúc của cuốn sách này dựa trên mối quan tâm của độc giả (theo đánh giá của chúng tôi) về các chức danh quản trị và điều hành trong công ty. Chương I dành để nghiên cứu về CEO. Theo quan niệm phổ biến ở Việt Nam, CEO được coi là vị trí quan trọng nhất trong công ty. Trong Chương này, chúng tôi sẽ trình bày tổng quan về những việc CEO cần phải làm và tiêu chuẩn của CEO. 

Ở Chương II chúng tôi phân tích sâu về Chủ tịch HĐQT và muốn nhấn mạnh rằng khác với quan niệm thông thường, Chủ tịch HĐQT không phải là người “to” nhất trong công ty. 

Chương III, Chương IV trình bày về HĐQT và thành viên HĐQT từ góc độ những việc mà HĐQT và thành viên HĐQT phải làm, tiêu chuẩn và cách đánh giá thành viên HĐQT.

Chương V giới thiệu về Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) dưới góc độ đưa ra những việc Chủ tịch HĐQT, CEO phải làm để tổ chức ĐHĐCĐ và để Ban Kiểm soát (BKS) hoạt động một cách tốt nhất. Ở lần tái bản thứ nhất này, xuất phát từ vai trò quan trọng của BKS trong cơ cấu quản trị công ty hiệu quả, chúng tôi bổ sung thêm nhiều nội dung về BKS với những hướng dẫn cụ thể cho BKS nói chung và thành viên BKS nói riêng.  Chương VI của cuốn sách nghiên cứu những vấn đề cấp bách của quản trị công ty như kiểm soát xung đột nội bộ và xây dựng quy chế quản trị công ty. 

Trong lần tái bản này, chúng tôi bổ sung thêm Chương VII về quản trị công ty ở một số loại hình doanh nghiệp đặc thù như công ty nhà nước chuyển đổi, công ty gia đình, công ty đại chúng… Đặc biệt,đáp ứng ứng đòi hỏi đối với CEO và HĐQT trong bối cảnh kinh tế hậu khủng hoảng, chúng tôi bổ sung thêm Chương VIII về vai trò dẫn dắt sự thay đổi của CEO và Chủ tịch HĐQT. Ở chương này, chúng tôi có đề cập những nội dung mang tính thời sự, thiết thực đối với doanh nghiệp như thay đổi chiến lược, quan hệ với cổ đông, nhà đầu tư (IR)…

Các câu hỏi thực tiễn được đưa ra như những đối thoại với người đọc, giúp người đọc vận dụng được vấn đề lý thuyết vào thực tiễn hoạt động. Ở đây cần lưu ý là mỗi doanh nghiệp có những đặc thù riêng nên khó có câu trả lời chung cho tất cả các doanh nghiệp.

Các ghi chú thực tiễn chứa đựng các thông tin được rút ra từ thực tiễn cuộc sống để người đọc tham khảo. Một số Phụ lục được đưa ra để giới thiệu các quy định pháp luật về các vấn đề cụ thể .

Cuốn sách này được viết dựa trên  những kinh nghiệm chúng tôi đã đúc rút được qua quá trình hoạt động và tư vấn, những thông tin thu lượm được trong  thực tế  và trên mạng Internet kết hợp với tổng quan các kiến thức về luật và quản trị công ty hiện đại.

Trong cuốn sách chắc chắn không khỏi có những thiếu sót, mong người đọc lượng thứ và đóng góp ý kiến để sửa chữa, bổ sung trong những lần xuất bản sau.

Ý kiến góp ý xin gửi vào email: 

hungtripham@gmail.com 

thangnt@massogroup.com.

Nhóm tác giả cũng đã xây dựng website: http://ceo-hdqt.com/ để đăng tải một số nội dung như phần tiếp nối của cuốn sách này, với hy vọng tạo một diễn đàn trao đổi về CEO và HĐQT. Để những thông tin đưa ra thực sự mới mẻ và hữu ích, các ý kiến thực tiễn, các trao đổi có giá trị sẽ được cập nhật liên tục trong những lần tái bản tiếp theo của cuốn sách. Rất mong được người đọc ghé qua website http://ceo-hdqt.com/ và để lại những bình luận lý thú.

Trân trọng,

Phạm Trí Hùng 

và Nguyễn Trung Thẳng

Lời cảm ơn

 Chúng tôi xin trân trọng cám ơn Công ty Luật Indochine Counsel, đặc biệt là Luật sư điều hành  Đặng Thế Đức và Viện Marketing và quản trị Việt Nam, Masso Consulting – Masso Group, Công ty cổ phần Báo cáo đánh giá Việt Nam (Vietnam Report) đã giúp đỡ chúng tôi hoàn thành cuốn sách này.

Chúng tôi trân trọng cám ơn Ông Cao Tiến Vị - Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Giấy Sài Gòn, Chủ tịch Hội Doanh nghiệp Trẻ Tp. Hồ Chí Minh, Ông  Võ Tuấn Minh và Bà Trương Nữ Minh Ngọc, Quỹ Đầu tư BankInvest đã có những ý kiến đóng góp quý báu cho cuốn sách.

CÁC TÁC GIẢ

Chương I. CEO

1. Công việc của CEO

Một ngày đẹp trời, chúng tôi nhận được điện thoại của Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc (CEO) của một công ty cổ phần nổi tiếng.  Ông giãi bày là sẽ thôi không làm Chủ tịch HĐQT kiêm CEO mà nhân thời buổi suy thoái, khi “giá” nhân sự cao cấp không còn cao như trước,  ông sẽ  thuê một “đồng chí Tây” về làm CEO.  Ông cần mẫu bản mô tả công việc chi tiết của CEO để làm thông báo tuyển dụng. Tôi bảo: Chẳng lẽ ông làm Chủ tịch HĐQT kiêm CEO bao nhiêu năm mà không biết CEO phải làm những việc gì? Ông bảo: Lúc tôi làm CEO là làm cho chính mình, có việc gì thì làm việc đó, đâu có cần bản mô tả chi tiết công việc. Theo quan điểm phổ biến, CEO là người điều hành tối cao, chịu trách nhiệm về tất cả các công việc trong công ty. Tuy nhiên, nhiệm vụ cụ thể của CEO là gì, ít ở đâu liệt kê ra rành rọt.

Nếu chỉ dựa trên quy định của pháp luật về quyền hạn và trách nhiệm của CEO (Xem Phụ lục 1) để xây dựng mô tả chi tiết công việc của CEO rõ ràng là không đủ. Mẫu Mô tả chi tiết công việc của CEO (Theo Free Management Library) như  sau:  

 Tên công việc: CEO  - điều hành chung các hoạt động của công ty, Chức năng chính: 

• Tổ chức thực hiện mục tiêu chiến lược và các mục tiêu ngắn hạn của công ty. 

• Cùng với Chủ tịch HĐQT hỗ trợ cho HĐQT hoàn thành chức năng của mình.

• Định hướng và điều hành theo đúng triết lý, sứ mệnh, chiến lược, mục tiêu của công ty.

CEO chịu trách nhiệm và báo cáo trước HĐQT.

Các công việc cụ thể: 

• Thực hiện công tác hành chính và hỗ trợ  hoạt động quản trị công ty của HĐQT:  Đưa ra các ý kiến tư vấn và thông tin cho các thành viên HĐQT, kết nối giữa HĐQT và các nhân viên trong công ty, hỗ trợ  HĐQT trong đánh giá hoạt động của CEO. 

• Xây dựng chương trình, tổ chức sản xuất, phân phối sản phẩm và dịch vụ:  Giám sát việc thiết kế, sản xuất, tiếp thị, quảng cáo, giao hàng và chất lượng của chương trình, sản phẩm và dịch vụ. 

• Quản lý tài chính, thuế, rủi ro và cơ sở vật chất:  Xây dựng và trình ngân sách hàng năm cho HĐQT phê duyệt; quản lý các nguồn lực, ngân sách theo các nguyên tắc của công ty và  quy định pháp luật hiện hành.

• Quản lý nguồn nhân lực: Quản lý có hiệu quả nguồn nhân lực của công ty theo đúng chính sách và thủ tục  về nhân sự của công ty và quy định pháp luật hiện hành.

• Quan hệ cộng đồng và công chúng: Đảm bảo cho công ty, các hoạt động, các chương trình, sản phẩm và dịch vụ của công ty được thể hiện với hình ảnh mạnh mẽ, tích cực với các bên liên quan ”. 

Mô tả chi tiết công việc của CEO nêu trên là hết sức sơ sài và cần phải bổ sung các công việc cụ thể theo nhu cầu của công ty.

Trên thực tế, đã có công ty đưa ra quy định về quyền hạn và trách nhiệm của CEO:

Hoạch định 

• Chiến lược thực hiện tầm nhìn, sứ mệnh, giá trị cốt lõi của công ty.

• Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

• Chiến lược kinh doanh của công ty, phát triển hệ thống kinh doanh, phân phối.

• Chiến lược, kế hoạch, ngân sách của các khối/phòng để thực thi kế hoạch kinh doanh của toàn công ty.

• Chậm nhất vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 5 năm;

• Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

Phát triển sản phẩm mới

• Quyết định các tuyến sản phẩm mới và đa dạng hóa các sản phẩm hiện hữu

Xây dựng thương hiệu

• Quyết định các chiến lược, chiến dịch, chương trình phát triển thương hiệu của công ty.

• Quyết định các chương trình thu hút khách hàng

Tài chính

• Chịu trách nhiệm về chỉ tiêu tài chính trước HĐQT

• Duyệt các qui định về tài chính và qui định về thẩm quyền ký duyệt về tài chánh.

• Duyệt các khoản chi phí trong phạm vi ngân sách đã được duyệt.

• Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của HĐQT, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

• Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo Kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho HĐQT để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

Đầu tư

• Thẩm định các dự án đầu tư

• Duyệt kế hoạch thực hiện dự án đầu tư

• Duyệt kế hoạch vay, mua bán cổ phiếu

Chính sách

• Duyệt các chính sách kinh doanh, phân phối, tiếp thị, nhân sự, mua hàng, tín dụng

Tổ chức

• Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết để thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng như các cơ cấu do HĐQT đề xuất và tư vấn cho HĐQT để quyết định mức lương, thù lao, các lợi  ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

• Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động,  mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

• Phê duyệt cấu trúc tổ chức của công ty, khối, phạm vi trách nhiệm;

• Duyệt cấu trúc lương, thang bảng lương, các yếu tố trả lương;

• Duyệt qui chế lương tiền thưởng;

• Duyệt kết quả đánh giá cán bộ và quyết định mức khen thưởng cán bộ

Qui định, qui chế

• Duyệt các qui định, qui chế điều hành của toàn Công ty

• Duyệt qui định khấu hao tài sản cố định

Hoạt động điều hành

• Thỏa thuận và duyệt các mục tiêu cho các giám đốc chức năng

• Đánh giá hoạt động của các Khối và điều chỉnh những kế hoạch cần thiết

• Báo cáo định kỳ và đột xuất cho HĐQT

• Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và HĐQT thông qua;

• Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật.

 CÂU HỎI THỰC TIỄN

Hãy thử đánh giá các mô tả chi tiết công việc của CEO nêu trên xem đã đầy đủ chưa? Bạn sẽ xây dựng Bản mô tả chi tiết công việc của CEO cho công ty mình như thế nào?

 2. CEO - anh là ai?

2.1 CEO - anh là ai?

Năm 1975, Hội quản trị Hoa Kỳ có xuất bản cuốn sách “Định nghĩa công việc của quản trị viên” (Definising the Manager’s Job) trong đó công bố kết quả khảo sát về các chức danh (position title) trong các công ty, liệt kê từ trên xuống dưới như sau: Chairman of the Board, Vice Chairman of the Board, President and Chief Executive Officer (CEO), President, Division President…Nếu xem cách viết nguyên thủy là President and Chief Executive Officer và thứ tự của nó đặt trên President thì khó có thể dịch CEO là CEO như ở Việt Nam hiện nay. Hơn nữa CEO chỉ dùng cho công ty đã niêm yết. Theo cơ cấu quyền lực trong công ty Mỹ, Chủ tịch HĐQT thường kiêm luôn CEO, bởi vậy CEO có quyền lực rất lớn .

Tuy nhiên, chúng ta có thể gọi CEO theo  cách gọi phổ biến trong tiếng Việt hiện nay cho vị trí này là Tổng giám đốc, CEO điều hành, Giám đốc công ty, Giám đốc điều hành. Trong tiếng Anh, ngoài CEO (Chief Executive Officer) cùng còn có nhiều từ tương đương như General Manager, General Director, Managing Director, Director…

Nói chung , CEO là người quản lý điều hành cao nhất một công ty và thường là người đại diện cho công ty về mặt pháp luật. Cấp trên của CEO là  HĐQT(đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH). Cấp dưới của CEO là các Giám đốc chức năng (Giám đốc tài chính, Giám đốc bán hàng…) và toàn bộ máy nhân sự của công ty. Với vị trí và quyền hạn rất cao như thế, công việc của một CEO là lập kế hoạch hoạt động cho công ty (hoạch định, chỉ đạo thực hiện và đánh giá kế hoạch), thiết lập bộ máy quản lý , xây dựng văn hóa công ty, thực hiện các hoạt động tài chính (huy động, sử dụng, kiểm soát vốn) và một nhiệm vụ rất quan trọng nữa của CEO là dụng nhân, xây dựng và vận hành bộ máy nhân sự hiệu quả…Nói một cách ví von, nếu công ty như một cỗ máy thì CEO là người vận hành sửa chữa, bảo trì, nâng cấp để bộ máy ấy luôn hoạt động một cách trơn tru và hướng đến chỉ số công suất cao nhất . 

2.2 CEO làm gì trong công ty?

Theo tư vấn của McKinsey và tổng kết mô hình quản trị và điều hành của các công ty ở các nước trên thế giới, những công việc cụ thể CEO phải làm trong công ty bao gồm:

a) Đảm bảo mối quan hệ với HĐQT và Chủ tịch HĐQT

- Thiết lập mối quan hệ gần gũi và hiệu quả với Chủ tịch và HĐQT;

- Tương tác với HĐQT để xác nhận và nắm bắt cơ hội kinh doanh mới;

- Thảo luận với Chủ tịch HĐQT để chuẩn bị họp HĐQT hàng năm, lịch trình và công văn, tài liệu họp của HĐQT;

- Cung cấp cho Chủ tịch HĐQT các thông tin chính xác, đúng thời điểm và thích hợp để  phổ biến đến HĐQT, qua đó thông báo sự quan tâm đối với hoạt động và triển vọng của công ty;

- Thực hiện các chức năng và quyền hạn đã được HĐQT ủy nhiệm;

- Chuyển giao các quyết định và những vấn đề nằm ngoài phạm vi quyền hạn cho HĐQT duyệt; và

- Sẵn sàng tư vấn HĐQT bất kỳ những dự án phát triển nào mang tính đối lập trong mối quan hệ giữa công ty và/ hoặc với môi trường pháp luật hoặc môi trường hoạt động.

b) Phát triển năng lực lãnh đạo

- Cung cấp những ý kiến tư vấn sáng suốt và đầy đủ thông tin cho HĐQT và hỗ trợ HĐQT trong các hoạt động quản trị công ty;

- Thi hành hiệu quả những quyết định của HĐQT;

- Đề bạt và ủng hộ những thay đổi về tổ chức và cổ phần theo định hướng thực hiện sứ mệnh của công ty;

- Khuyến khích sáng tạo trong công ty;

- Hoạt động điều hành phù hợp với chiến lược công ty, sứ mệnh, giá trị, mục tiêu, quy tắc và quy trình mà HĐQT đã duyệt đồng thời khuyến khích những đóng góp trao đổi mở từ các cấp theo định hướng giúp CEO hoàn thành mục tiêu; và

- Không ngừng phát triển năng lực bản thân nhằm nâng tầm khả năng lãnh đạo công ty đạt được các mục tiêu và sứ mệnh đã đề ra.

c) Chia sẻ kiến thức và truyền thông

- Thực hiện tốt những quan hệ cơ bản giữa CEO và nhân viên;

- Đảm bảo rằng HĐQT và nhân viên nhận thông tin đúng thời điểm, có giá trị, chính xác và 

thích hợp;

- Tuân thủ và hài hòa mối quan hệ giữa công ty với thị trường và cộng đồng; và

- Đảm bảo tổ chức và những yếu tố của công ty như sứ mệnh, chương trình, sản phẩm, dịch vụ phải thống nhất, thể hiện hình ảnh mạnh mẽ và xác thực cho tất cả các bên liên quan.

d) Ra quyết định

- Hệ thống chính sách nội bộ và hoạch định hướng đi cho công ty;

- Đảm nhận và ký duyệt tất cả các hoạt động và sáng kiến được quyết định thực hiện;

- Bổ nhiệm nhân sự trong công ty; và

- Quyết định và hướng dẫn công tác chuẩn bị hành động cho nhân viên

e) Lập kế hoạch sản xuất, phân phối hàng hóa, dịch vụ

- Duyệt và giám sát thiết kế, dây chuyền sản xuất/dịch vụ, tiếp thị, phân phối và chất lượng của các chương trình, sản phẩm và dịch vụ mà công ty cung cấp.

- Chuẩn bị nhân sự và các nguồn lực cho hoạt động của công ty, chuẩn bị đủ tài chính cho sản phẩm và dịch vụ tương ứng.

- Đảm bảo thương hiệu và danh tiếng của công ty luôn được củng cố

f) Quản trị chiến lược kinh doanh

- Dẫn dắt quá trình xây dựng các dự án chiến lược, sách lược kinh doanh của công ty;

- Giám sát hoạt động của tổ chức và đảm bảo các hoạt động này thực hiện đúng với quy trình, chính sách, mục tiêu, giá trị, sứ mệnh và chiến lược HĐQT đã duyệt;

- Giám sát môi trường hoạt động thị trường bên ngoài về sự thay đổi và xu hướng có thể mang lại cơ hội hay đe dọa cho tổ chức, đồng thời tư vấn cho HĐQT; và

- Đảm bảo đội ngũ nhân viên thừa hành làm việc tự chủ, tin cậy, chia sẻ thông tin cho nhau,  sử dụng kỹ năng của nhân viên và loại trừ những trở ngại khó khăn trong việc phối hợp của hoạt động nhóm.

g) Quản trị nhân sự

- Đảm bảo quản trị hiệu quả nhân sự của tổ chức dựa trên với những chính sách và quy trình nhân sự đã được thông qua phù hợp với điều lệ và pháp luật hiện hành;

- Khuyến khích/động viên nhân viên làm việc và hợp tác tốt;

- Thu hút và lưu giữ nhân sự có trình độ cao để đáp ứng những yêu cầu hiện tại và tương lai của công ty; và

- Duy trì môi trường làm việc phát triển khả năng và kỹ năng cá nhân để khuyến khích cá nhân tiến bộ.

h) Quản trị tài chính, thuế, rủi ro và tài sản

- Đề nghị ngân sách dự đoán kinh phí tương tự hàng năm cho HĐQT duyệt;

- Quản lý nguồn lực của tổ chức hiệu quả và có năng suất  thích ứng với điều lệ, quy định pháp luật, ngân sách hàng năm, dự án chiến lược đã duyệt;

- Giám sát hoạt động kinh doanh và tài chính, đảm bảo tất cả các bản báo cáo phải phù hợp với đòi hỏi của HĐQT và pháp luật; và

- Thực hiện quản trị rủi ro một cách hệ thống, chiến lược và thích hợp trong phạm vi công ty .

Qua đây có thể thấy, mặc dù mọi người quan niệm công việc chủ yếu của CEO là điều hành công ty nhưng trong cơ chế quản trị và điều hành công ty hiện đại nhiệm vụ đầu tiên của CEO phải là đảm bảo hoạt động của HĐQT. Theo quan điểm hiện đại về quản trị và điều hành công ty, vai trò của HĐQT được nâng cao bởi HĐQT là đại diện cho chủ sở hữu và từ đây đặt ra yêu cầu là HĐQT phải thực sự đại diện cho chủ sở hữu. Nói một cách hình ảnh, công ty như một con tàu, HĐQT sẽ đưa ra quyết định con tàu phải đi đến đâu, CEO có trách nhiệm lái con tàu đúng đến đích mà HĐQT đã chọn. Thẩm quyền của HĐQT trao cho bộ máy  điều hành công ty (như thuỷ thủ đoàn của con tàu) được thực hiện thông qua CEO, do vậy đối với HĐQT tất cả thẩm quyền và trách nhiệm của bộ mày điều hành sẽ được xem là thẩm quyền và trách nhiệm của CEO. Theo đó, CEO chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc đạt được các mục tiêu đã thỏa thuận trong phạm vi quyền hạn mà HĐQT đã trao cho CEO. CEO phải báo cáo lên HĐQT trong mỗi lần họp HĐQT và thông báo kịp thời cho HĐQT về:

- Tất cả các vấn đề ảnh hưởng trọng yếu tới công ty và kết quả hoạt động của công ty, bao gồm tất cả các triển vọng phát triển quan trọng mang tính chiến lược.

- Tất cả các hoạt động kế hoạch không đạt yêu cầu và các đề xuất để khắc phục tình hình; và

- Tất cả các vấn đề trọng yếu ảnh hưởng hoặc có thể ảnh hưởng tới cổ đông và các thị trường gắn liền với lợi ích của các cổ đông.

Bên cạnh đó, CEO cần cùng với Chủ tịch HĐQT và các thành viên không điều hành thường xuyên rà soát lại quy hoạch phát triển đối với các thành viên điều hành trong HĐQT và các bộ quản lý cấp cao. Để thực hiện điều đó, CEO cần báo cáo về:

- Cơ cấu tổ chức của công ty và các hệ thống hiện có nhằm phát triển đội ngũ lãnh đạo cao cấp của công ty; và

- Hiệu quả của tổ chức và việc lãnh đạo của tổ chức so với các chỉ số tiêu chuẩn tương ứng.

Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, CEO phải hành động trong phạm vi và quyền hạn đã được quy định trước. Do vậy, thông thường CEO không nên hành động mà không tính đến ảnh hưởng đối với lợi ích lâu dài của cổ đông và hậu quả của:

- Những hành động liên quan tới môi trường, sức khỏe và sự an toàn;

- Những hành động mang tính chính trị;

- Chiến lược nguồn vốn.

CEO cũng không nên:

- Chỉ chú ý tới những rủi ro cá nhân thay vì quan tâm tới rủi ro của toàn bộ cổ đông nói chung trong quá trình quản trị rủi ro của công ty

- Để những tài sản của công ty trong tình trạng không được bảo quản đầy đủ, phải chịu những nguy cơ không đáng có hoặc không được bảo vệ;

- Khiến cho hoặc cho phép các nhân viên hoặc những người khác đang làm việc cho công ty bị đối xử hoặc chịu các điều kiện không đúng phẩm giá, không bình đẳng, thiếu công bằng và không an toàn;

- Để xảy ra bất cứ hành động bất công, không chính đánh, không trung thực hoặc kéo theo hành động ép buộc; 

- Cho phép thực hiện thanh toán hoặc trao thưởng trừ khi những khoản này là do những đóng góp trong việc đạt được các mục tiêu đề ra của HĐQT và tương xứng với mức độ đóng góp để đạt được những mục tiêu đó .

Bên cạnh những quy định về vai trò trách nhiệm riêng cho từng đối tượng là thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT hay CEO thì pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp cũng có những quy định về các nghĩa vụ mà thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT hay CEO phải thực hiện (Xem Phụ lục 2).

2.3 CEO và sứ mệnh thỏa mãn các nhóm lợi ích

Cũng giống như bao công việc khác, CEO thực hiện vai trò của mình nhằm đáp ứng yêu cầu của tổ chức, mà cụ thể là các nhóm lợi ích: cổ đông (shareholders) mà đại diện là HĐQT, khách hàng của công ty (customers) và các bên hữu quan (stakeholders) . Bản mô tả công việc của CEO dù ngắn hay dài, tổng quát hay chi tiết cũng chỉ mang tính định hướng thực hiện công việc. Nó không thể hiện được tính ”động” và sự linh họat trong công việc hàng ngày. Trong thực tế CEO phải luôn đối đầu với những thay đổi hàng ngày, đặc biệt là mô trường kinh doanh trong bối cảnh kinh tế khó khăn hiện nay, sự phức tạp của thế giới tài chính và những đổi thay nhanh chóng của thế giới về công nghệ, môi trường...Những thay đổi nhanh chóng như thế thường là cho những chỉ tiêu mà CEO được giao từ bản kế hoạch đầu năm chưa kịp hoàn thành đã trở nên lạc hậu. CEO do đó đôi khi bối rối với trách nhiệm dẫn dắt tổ chức cho đúng hướng. Câu hỏi đặt ra cho các CEO là ”tất cả những việc mà CEO làm, dù là chiến lược hay tác nghiệp hay vận hành hàng ngày là nhằm thỏa mãn ai?”, chính là thỏa mãn nhu cầu của các nhóm lợi ích. Hiểu được điều cốt lõi này, CEO sẽ dễ dàng hơn khi đóng vai trò tổng điều hành của mình trong mọi hoàn cảnh.

2.3.1 CEO với khách hàng

Có ý kiến cho rằng bên cạnh việc đảm bảo quan hệ với HĐQT, nhiệm vụ quan trọng nhất của CEO là xây dựng, duy trì và phát triển hệ thống khách hàng. Không phải ngẫu nhiên mà Peter Drucker – cây đại thụ của giới CEO, người khởi xướng nghệ thuật quản trị hiện đại đã từng nói: “Sứ mệnh của doanh nghiệp là tạo dựng và duy trì khách hàng”. Phát biểu này đã nhấn mạnh tầm quan trọng của khách hàng đối doanh nghiệp và CEO nói riêng. Sự khác biệt của doanh nghiệp so với các tổ chức khác (tổ chức hành chính công, chính phủ, phi chính phủ…) chính là ở yếu tố khách hàng vì nếu không có khách hàng thì doanh nghiệp không thể tồn tại. Do đó vai trò chính của CEO là lãnh đạo việc xây dựng cơ sở khách hàng bền vững và đây phải là nhiệm vụ ưu tiên hàng đầu của CEO. Theo các giáo sư của Trường Kinh doanh Harvard, trên tất cả, CEO phải có nhiệt huyết với khách hàng. John Chambers, CEO của Cisco Systems dành một nửa thời gian để gặp gỡ khách hàng. Terry Leahy, CEO của Tesco PLC., - nhà bán lẻ quốc tế có trụ sở tại Anh dành 2 ngày mỗi tuần ở các cửa hiệu để giao lưu với người mua hàng và nhân viên...  

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Tuy nhiên thực tế cho thấy không phải CEO nào cũng nhận thức được việc này, đặc biệt là ở các doanh nghiệp có nguồn gốc gia đình hoặc nhà nước. Tình trạng này khá phổ biến ở Châu Á và đặc biệt ở Việt Nam. Trong quá trình tư vấn, tác giả sách này đã trải nghiệm nhiều cuộc gặp gỡ, nhiều câu chuyện khá thú vị với các CEO và xin chia sẻ một câu chuyện tiêu biểu. Khi  đến thăm một doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hoá, chúng tôi thấy CEO tiếp khách trong một căn phòng làm việc quá rộng và quá sang trọng với nhiều vật phẩm trang trí thuộc hàng quí hiếm như ngà voi, cây kim chi ngọc diệp, cóc mã não đỏ…Sau một thời gian để chúng tôi ngồi đợi không thoải mái lắm trên bộ ghế salông hoành tráng như bộ ghế salông của Tổng thống  trong Dinh Thống Nhất, vị CEO cuối cùng cũng xuất hiện. Chúng tôi bắt đầu câu chuyện về quá trình phát triển công ty, vị CEO nói say sưa với khối lượng thông tin khổng lồ và tốc độ liên thanh khiến tôi ghi chép lia lịa mà vẫn không kịp. Khi chuyển qua  phần thị trường và khách hàng, tôi đưa ra những câu hỏi chi tiết về khách hàng của công ty thì vị CEO nói: “Phần này anh nên trao đổi với Giám đốc kinh doanh của công ty vì tôi không nắm rõ”. Tôi đồng ý và hỏi những câu hỏi tổng quan hơn về khách hàng, vị CEO cũng lúng túng và nói rằng dạo này ông không nắm nhiều về khách hàng mà giao hẳn cho việc quan hệ khách hàng bộ phận kinh doanh còn ông tập trung vào các dự án đầu tư. Tôi bắt đầu tò mò về công việc hàng ngày của ông và ông không ngần ngại chia sẻ: ký giấy tờ, tiếp khách, gặp ngân hàng, ăn trưa với đối tác…và tuyệt đối không thấy bất cứ thời gian nào trong thời gian biểu của ông làm việc với khách hàng. Bất ngờ tôi hỏi: “Ông có thỉnh thỏang đi thăm khách hàng không?”. Vị CEO bực mình trả lời “Anh chẳng hiểu gì về công việc của CEO cả! Đi thăm khách hàng không phải là công việc của tôi. Công ty trả lương cho Bộ phận kinh doanh để làm gì? Thời gian của tôi phải dành cho những việc quan trọng chứ! Thôi anh đi phỏng vấn Bộ phận kinh doanh đi”. Tôi ngẩn ngơ với nhận thức của vị CEO về khách hàng khi ông xem đó không phải là công việc ưu tiên của CEO! 

Tôi nhớ đến chuyến đi thăm khách hàng ở các tỉnh Đồng bằng sông Cửu Long với vị CEO người Anh của Công ty Shell.  Tôi cứ nghĩ rằng chắc ông ta muốn thăm viếng một khách hàng ngẫu nhiên để kiểm tra đánh giá công việc của Giám đốc tiếp thị. Sau khi viếng thăm mỗi khách hàng, vị CEO người Anh này lại cùng tôi trao đổi về thị trường, tình hình cạnh tranh và đặc trưng của họ. Cứ như thế, chúng tôi hết lên xe hơi rồi xuống  phà, đi xuồng, đi ca nô qua tất cả 13 tỉnh thành Đồng bằng sông Cửu Long, đến cả những nơi cực kỳ khó đi như Gành Hào, Đồng Tháp Mười…Trở thành  thông lệ khi thì vài tháng, khi thì một năm, CEO cùng Giám đốc tiếp thị cùng viếng thăm và xây dựng quan hệ với khách hàng. Tất nhiên chuyến viếng thăm của CEO không phải là nhân tố quyết định đến các đơn đặt hàng, nhưng lại góp phần đáng kể về việc xây dựng lòng tin tưởng của khách hàng và giúp họ trung thành với công ty hơn. 

 2.3.2 CEO và trách nhiệm trước cổ đông

Cổ đông của công ty luôn mong đợi công ty kinh doanh hiệu quả, để sao cho nguồn vốn cổ đông đầu tư vào công ty đem lại không chỉ được đảm bảo mà còn sinh lợi cao hơn mức sinh lợi khi đem gửi tiền ngân hàng hoặc các đầu tư khác. Cổ đông mong đợi không chỉ nguồn lợi ngắn hạn như chia cổ tức hàng năm - nhờ kết quả kinh doanh có lãi mà cả lợi ích dài hạn qua việc gia tăng giá trị công ty và tăng giá cổ phiếu. Tùy vào đặc trưng của loại cổ đông mà sự kỳ vọng cũng khác nhau. Cổ đông sáng lập thường nhắm đến lợi ích dài hạn, cổ đông nhỏ lẻ thường quan tâm đến lợi nhuận trong ngắn hạn. Việc hiểu được đặc điểm, thành phần và cơ cấu cổ đông của công ty giúp CEO rất nhiều trong việc “thỏa mãn cổ đông”. Trường hợp CEO là thành viên HĐQT thì việc nắm bắt nhu cầu cổ đông không khó, tuy nhiên nếu CEO là người làm thuê, được tuyển dụng từ bên ngoài vào công ty và không có chân trong HĐQT thì việc đáp ứng nhu cầu của cổ đông được thực hiện qua sự truyền đạt của HĐQT/Chủ tịch HĐQT.

Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp một khi thay đổi thành phần cổ đông là dẫn đến sự thay đổi mong đợi của cổ đông. Nhiều khi một chiến lược đang được CEO và bộ máy triển khai giữa chừng buộc phải dừng lại vì các cổ đông mới không tin vào viễn cảnh của chiến lược đó nữa. Không ít CEO vì thế đã phải ra đi, có trường hợp chính CEO chủ động ra đi vì “không thể đáp ứng những mong đợi” thay đổi liên tục của cổ đông. Cũng có trường hợp CEO bị sa thải vì HĐQT cho rằng tính cách và điểm mạnh của vị CEO cũ không còn phù hợp với tình hình và nhiệm vụ mới nữa. Điều này thấy rõ nhất khi nền kinh tế chuyển từ giai đoạn tăng trưởng sang suy thoái. Trong thời kỳ doanh nghiệp tăng trưởng, cổ đông thường tỏ ra rất lạc quan và thường ủng hộ việc tăng trưởng đem lại giá trị lâu dài của doanh nghiệp. HĐQT do đó thường chọn CEO có khuynh hướng mạnh về chiến lược tăng trưởng biết nắm bắt cơ hội bên ngoài, đem đến những sáng kiến giúp công ty phát triển nhanh như các CEO trưởng thành từ Giám đốc Marketing (CMO). Khi kinh tế khó khăn, cổ đông thường chuyển mong đợi sang lợi nhuận ngắn hạn hàng năm, HĐQT vì thế buộc phải thay đổi CEO để chọn người thay thế có tố chất kiểm soát giỏi, có thể thực hiện cắt giảm chi phí và đảm bảo lợi nhuận. Các CEO với chuyên môn tài chính, CEO trưởng thành từ Giám đốc tài chính (CFO), thường ”lên ngôi” trong thời suy thoái này.

Trong thế giới phức tạp ngày nay, sự đa dạng của các tổ chức tài chính và sự gia tăng các thương vụ mua bán/sáp nhập đã làm cho cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp liên tục thay đổi. Việc thỏa mãn cổ đông vì thế ngày càng khó khăn hơn, nhất là trong những giai đoạn khủng hoảng tài chính và kinh tế suy thoái như hiện nay. Các CEO vì thế không chỉ cần có những tố chất của một nhà điều hành giỏi mà cần cả những tố chất “chính trị” đủ tốt để có khả năng lèo lái mong đợi của cổ đông, nhằm có thể thỏa mãn nhu cầu cổ đông một cách hiệu quả nhất.

Câu hỏi mà CEO cần phải trả lời là ”Thỏa mãn nhu cầu của cổ đông hay quản trị sự kỳ vọng của cổ đông?”. Các CEO bản lĩnh thường có khả năng thuyết phục cổ đông rất cao. Nắm bắt được mong đợi sau cùng của cổ đông là hiệu quả đầu tư, các CEO giỏi thường chủ động chuẩn bị những kế hoạch và chiến lược trình HĐQT và thuyết phục HĐQT cũng như các cổ đông về tính nhất quán trong chiến lược để công ty không phải quay vòng theo những mong đợi thay đổi liên tục của cổ đông. Công tác quan hệ với nhà đầu tư (Investor Relations - IR) vì thế được nhiều CEO sử dụng rất hiệu quả đề tác động đến cộng đồng các nhà đầu tư và chọn được được một tổ hợp các nhà đầu tư tối ưu sao cho đem lại chi phí huy động vốn thấp nhất cho doanh nghiệp và gia tăng giá trị doanh nghiệp trong lâu dài. Những CEO như thế đã hoạt động vượt qua vai trò truyền thống là thỏa mãn nhu cầu của cổ đông, mà tiến tới thực hiện quản trị sự kỳ vọng của cổ đông.

2.3.3 CEO và trách nhiệm trước các bên hữu quan

Trong các mô tả công việc truyền thống, các CEO hầu như chỉ cần thỏa mãn nhu cầu khách hàng và cổ đông là xem như đã hoàn thành tốt công việc của mình. Câu hỏi đặt ra vậy CEO của Công ty cổ phần Vedan Việt Nam (Vedan) có làm tốt công việc của mình không? Vedan đã đáp ứng nhu cầu của khách hàng tốt, cụ thể là thương hiệu này vẫn được khách hàng ủng hộ trong suốt thời gian dài. Vedan cũng đã thực hiện tốt việc thỏa mãn nhu cầu của cổ đông qua thực tế kinh doanh làm ăn có lãi trong nhiều năm. Như vậy HĐQT sẽ đánh giá CEO của Vedan thế nào khi sự cố môi trường mà Vedan đã gây ra tại Việt Nam? Bản mô tả công việc của CEO truyền thống dường như không đề cập đến phần này, nhưng rõ ràng không thể đánh giá tốt kết quả làm việc của vị CEO của Vedan được! Điều mà HĐQT cần phải thêm vào một vai trò quan trọng nữa cho CEO là “thỏa mãn yêu cầu của các bên hữu quan (stakeholders)”. Nói đến các bên hữu quan là nói đến tất cả các nhóm đối tượng liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp ngoài khách hàng và cổ đông, bao gồm nhân viên công ty, cộng đồng mà doanh nghiệp đó phục vụ, các nhà cung ứng, đối tác, ngân hàng…

2.3.4 CEO và thách thức dung hòa các nhóm lợi ích

Chúng tôi không phân tích tất cả chi tiết làm thế nào thoả mãn nhu cầu của các bên mà chỉ đưa ra những gợi mở để bạn đọc ít nhiều có thể hình dung được về những thách thức của một CEO trong thời đại mới phải đương đầu khi vừa phải thỏa mãn nhu cầu của khách hàng, cổ đông và các bên hữu quan.

Nhu cầu của các nhóm lợi ích có khác nhau và mâu thuẫn nhau? Hãy thử bắt đầu với viêc thỏa mãn nhóm đối tượng thứ nhất: khách hàng. Người tiêu dùng ngày càng thông minh hơn, có nhiều thông tin hơn. Họ mong muốn nhiều lợi ích hơn từ sản phẩm/dịch vụ, sản phẩm cùng một giá bán nhưng cần phải có bao bì mẫu mã đẹp và hiện đại hơn. Khách hàng mong muốn thông tin/phàn nàn nhiều hơn về sản phẩm và vì thế bộ phận dịch vụ khách hàng phải được trang bị tốt hơn. Do đó, để thỏa mãn khách hàng và trước sức ép của các đối thủ cạnh tranh, doanh nghiệp thường phải tốn kém nhiều chi phí hơn. Chi phí cao hơn dẫn đến lợi nhuận có nguy cơ giảm nếu doanh nghiệp không có biện pháp gia tăng doanh thu và lợi nhuận. Giảm lợi nhuận chắc chắn cổ đông sẽ không hài lòng. Như vậy CEO làm thế nào để có thể dung hòa mong đợi có vẻ như đối lập này của hai nhóm lợi ích, khách hàng và cổ đông? Cũng tương tự như thế đối với mâu thuẫn trong việc doanh nghiệp cắt giảm nhân sự để giảm chi phí và tuyên ngôn nhân lực là tài sản của công ty, nhân viên là trọng tâm! Dường như trong cố gắng dung hòa các nhóm lợi ích, đối với CEO thỏa mãn cổ đông đóng vai trò quyết định hơn.  Điều này cũng dễ hiểu vì nó đồng nghĩa với việc đảm bảo cho chiếc ghế của CEO.

Trở lại trường hợp của Vedan, CEO đã  ưu tiên thực hiện việc thỏa mãn cổ đông. Với động cơ đó, CEO đã ra sức giảm thiểu chi phí cho công ty bằng cách cắt giảm những khoản đầu tư cần thiết cho hệ thống xử lý nước thải mà xả trực tiếp ra sông Thị Vải gây hại môi trường, làm ảnh hưởng đến cộng đồng mà trong đó công ty đang hoạt động. Nhiều doanh nghiệp vì thế rất mong muốn đáp ứng các nhu cầu của cộng đồng, tham gia vào các họat động xã hội, thực hiện tốt trách nhiệm của doanh nghiệp trong quan hệ với cộng đồng (Corporate  Social Responsibility - CSR). Tuy nhiên sự giằng xé giữa trách nhiệm lợi nhuận, thỏa mãn cổ đông, và cái tâm đóng góp cho xã hội là một mâu thuẫn lớn mà CEO phải giải quyết.

Khả năng dung hòa các nhóm lợi ích vì thế là một trong những thách thức lớn nhất cho thời gian tại vị của một CEO. Giới doanh nghiệp Việt Nam vẫn thường bàn tán về việc thuê người nước ngoài hay người Việt Nam giỏi từng làm việc thành công ở các công ty nước ngoài về làm CEO cho công ty với mong đợi sẽ dẫn dắt công ty lên một tầm cao mới. Tuy nhiên phần lớn đều không tại vị quá một năm.  

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Tôi có dịp trò chuyện với một chuyên gia cao cấp từng làm việc cho một tập đoàn đa quốc gia hàng đầu thế giới, sau đó về nước và  thử nghiệm vai trò CEO ở công ty Việt Nam. Anh chia sẻ vừa nghỉ việc và băn khoăn không biết có nên tiếp tục làm CEO thuê cho các công ty Việt Nam nữa không. Nói chuyện với anh, tôi hiểu được những thách thức mà anh không thể vượt qua chính là khả năng dung hòa 3 nhóm lợi ích nêu trên. Anh vốn làm việc trong môi trường nước ngoài, giữa 3 nhóm lợi ích giữa 3 nhóm cổ đông, khách hàng và bên hữu quan dường như có nhiều điểm chung. Trong bối cảnh của doanh nghiệp Việt Nam, anh vẫn quen với cách tiếp cận quốc tế, trong khi cổ đông của doanh nghiệp Việt Nam có yêu cầu rất khác biệt, đặc biệt là các công ty có xuất phát điểm từ gia đình. Cổ đông chính thường là các thành viên trong gia đình, Chủ tịch HĐQT cũng là thành viên trong gia đình và dường như vẫn chưa quên được quyền lực của chiếc ghế CEO.  Để thỏa mãn cổ đông trong những trường hợp này, ngoài hiệu quả đầu tư và lợi nhuận, CEO còn phải thỏa mãn tầm ảnh hưởng/quyền lực và nhiều yếu tố tinh thần khác mà các cổ đông gia đình đã gây dựng nên công ty. Tuy nhiên, làm việc với các cổ đông gia đình cũng có những ưu thế riêng so với các cổ đông quốc tế. Chẳng hạn như khi kết quả kinh doanh của công ty không được tốt, nhưng CEO vẫn có thể tại vị vì được các cổ đông sáng lập, thành viên của gia đình, thông cảm và chia sẻ. Điều này thường khó xảy ra trong cổ đông quốc tế, họ thường mạnh dạn thay thế CEO ngay một khi CEO không hoàn thành các chỉ tiêu tài chính.

 Câu hỏi đặt ra là CEO sẽ ưu tiên đáp ứng nhu cầu của nhóm lợi ích nào hơn? Thực tế cho thấy câu trả lời thiên về cổ đông/HĐQT. Điều này xem ra cũng dễ hiểu, vì đây chính là trung tâm quyền lực tác động trực tiếp đến chiếc ghế của CEO: tuyển dụng, đánh giá, lương/thưởng...Điều này lý giải vì sao CEO của Vedan chắc chắn biết được tác hại của môi trường khi xả nước thải ra sông Thị Vải. CEO của Levono, William J Ameliora, quyết định cắt giảm 2,500 nhân viên trong tháng 1/2009 vừa qua, đau xót phát biểu rằng ”mặc dù điều này là rất khó chấp nhận đối với người lao động trong một công ty châu Á, nhưng là cần thiết để có thể đối mặt với thực trạng kinh tế hiện nay”. Biết là sẽ làm đau lòng các bên hữu quan, nhưng sức ép từ lợi nhuận chi cổ đông, các CEO vẫn ưu tiên phục vụ ”các ông chủ” trước, âu cũng là điều dễ hiểu của nghiệp CEO đi làm thuê!

2.4 CEO với vai trò điều phối và kết nối

Có thể nói, chức năng điều phối tố chức , hoạt động điều hành và kết nối chiến lược với HĐQT là hai vai trò quan trọng nhất của CEO. 

2.4.1 Vai trò điều phối tổ chức

Cách thức tổ chức của các công ty thường chia thành phòng ban và các Giám đốc chức năng mặc nhiên tập trung sự ưu tiên vào việc quản lý tốt bộ phận của mình. Tuy nhiên mỗi bộ phận của công ty là một phần trong chuỗi giá trị của công ty. Việc kết nối các bộ phận để tạo ra giá trị sau cùng cho khách hàng là một trong những trách nhiệm tiên quyết của CEO vì nếu không phải là CEO thì ai sẽ là người đảm trách công việc này?

Trong khi các Giám đốc/Trưởng phòng chức năng đều ngang cấp nhau và việc tìm kiếm tiếng nói chung khó mà đạt được nếu thiếu sự lãnh đạo chủ động của CEO. Các giám đốc dù có nhận biết rằng phối hợp là quan trọng, nhưng mặc nhiên vẫn luôn xem mục tiêu và nguồn lực của bộ phận mình là ưu tiên nhất. Giám đốc kinh doanh hướng đến doanh số và thỏa mãn khách hàng, Giám đốc bộ phận thiết kế thường trau chuốt tính nghệ thuật của các mẫu mã sản phẩm, Kế toán trưởng quan tâm đến việc thu tiền và công nợ…Mặc dù quản trị hiện đại không thiếu những công cụ để kết nối các bộ phận, chẳng hạn như Hệ thống các mục tiêu chung (KPIs), các qui trình vận hành và kết nối hay chính sách khen thưởng định hướng  nhóm…Tuy nhiên sự không đồng bộ vẫn hàng ngày diễn ra giữa các phòng ban và nếu không được giải quyết nhanh chóng và kịp thời sẽ dẫn đến lãng phí thời gian, giảm hiệu suất hoạt động của công ty. Tuy nhiên thực tế tại Việt Nam cho thấy nhiều ở nhiều doanh nghiệp, thậm chí CEO chưa ý thức được vai trò điều phối của mình và hiệu quả điều phối của CEO rất thấp. Có nhiều ý kiến cho rằng do nguồn nhân lực cao cấp của các doanh nghiệp Việt bị hạn chế nên CEO đôi khi phải phụ thuộc vào các Giám đốc/Trưởng phòng chức năng và do đó khó thực thi chức năng điều phối. Cũng có ý kiến cho rằng có hiện tượng này là do Việt Nam thiếu những CEO năng lực với khả năng lãnh đạo cao, CEO Việt Nam hay nể nang, hay ngại những “công thần”. Rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam phát triển từ nền kinh tế gia đình đi lên, người chủ doanh nghiệp thường có một vài nhân viên kề vai sát cánh từ những ngày đầu khởi nghiệp. Các “công thần” này sau đó trở thành những Giám đốc/Trưởng phòng báo cáo trực tiếp cho CEO (cũng chính là chủ doanh nghiệp). Do những đóng góp trong quá trình gây dựng doanh nghiệp, những Giám đốc/Trưởng phòng này thường rất “quyền lực” so với các giám đốc mới tuyển dụng sau này và cũng thường ỷ lại hơn. Do đó khi CEO điều phối các cấp trực thuộc thường hay phải kiêng nể và thiên vị những “công thần” và việc điều phối các hoạt động trong công ty thường kém hiệu quả. Mặt khác, với đặc trưng của văn hóa Á Đông “dĩ hòa vi quí” nên các CEO thường hay sợ mất lòng với các giám đốc trực thuộc và không giải quyết dứt điểm những bất đồng giữa các phòng ban. 

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Mọi thất bại hay thành công của doanh nghiệp có thể nhiều yếu tố tác động, cả bên trong lẫn bên ngoài. Khi nói về các yếu tố tác động bên trong, người cần nhắc đến đầu tiên phải là CEO nếu CEO đóng “trọn vai”. Trong một buổi seminar gồm các Giám đốc thương hiệu, tôi khá ngạc nhiên khi họ than phiền rằng tuy không được chủ động đưa ra quyết định về chiến lược thương hiệu công ty nhưng họ thường xuyên bị chỉ trích và bị quy trách nhiệm về kết quả của thương hiệu. Một Giám đốc mạnh dạn chia sẻ bức xúc của mình rằng chị hết sức đam mê và mong muốn ứng dụng những kiến thức và kinh nghiệm đúc kết từ quá trình làm việc để xây dựng hình ảnh công ty. Tuy nhiên các đề xuất và kế hoạch của chị hoặc không được CEO ủng hộ hoặc không thể triển khai. Chị hết sức thất vọng khi bỏ công nghiên cứu và thiết kế một chương trình xây dựng thương hiệu nội bộ nhưng đã gặp phải sự đón nhận hờ hững từ Giám đốc nhân sự và các Trưởng phòng. Chị cầu cứu CEO và ông ủng hộ chị bằng chỉ đạo các phòng ban thực hiện mà không hề điều phối dẫn dắt  quá trình. Trong buổi họp đánh giá kết quả, Giám đốc thương hiệu đã dũng cảm phát biểu chia tay công ty với thông điệp để lại rằng: “Nếu tôi nghỉ việc rồi, thương hiệu thất bại thì xem ai sẽ đứng ra nhận trách nhiệm?”.  Chúng ta biết rõ rằng  người chịu trách nhiệm sau cùng về thương hiệu công ty trước khách hàng và cổ đông, không ai khác chính là CEO. Các Giám đốc chức năng dù có được phân quyền đến đâu đi chăng nữa cũng không thể  đóng vai trò dẫn dắt các hoạt động trong chuỗi giá trị mà doanh nghiệp tạo ra, trừ khi được phân quyền là điều hành tối cao - CEO!

 Cũng tương tự như vậy đối với tất cả các chức năng khác trong doanh nghiệp: sản xuất, dự án, nhân sự, kinh doanh, tài chính…nếu giá trị doanh nghiệp bị tổn hại từ bất cứ bộ phận nào thì CEO vẫn luôn là người chịu trách nhiệm đầu tiên trước HĐQT và các cổ đông.

2.4.2 Vai trò kết nối chiến lược với HĐQT

Quan niệm truyền thống trong quản trị công ty cho rằng HĐQT xây dựng chiến lược và CEO chịu trách nhiệm thực hiện chiến lược đó, tuy nhiên có thể cần phải được ứng dụng một cách linh hoạt, đặc biệt là bối cảnh cụ thể ở Việt Nam. Các công ty Việt Nam vốn non trẻ và chưa nhiều kinh nghiệm trong công tác quản trị ở cấp HĐQT và CEO, do đó việc ứng dụng rập khuôn quan niệm truyền thống trên có thể gây nhiều vấn đề. Về trách nhiệm xây dựng chiến lược chúng tôi sẽ nói ở phần sau, ở đây chỉ nêu lên vai trò kết nối của CEO với HĐQT, đặc biệc là việc kết nối năng lực của tổ chức và các chiến lược mà HĐQT đưa ra để từ đó nhận định vai trò của CEO trong kết nối chiến lược ở cấp HĐQT.

Chuyện gì sẽ xảy ra một khi chiến lược thất bại? Một tâm lý thông thường là Chủ tịch HĐQT và các thành viên sẽ có khuynh hướng cho rằng CEO và Ban điều hành không thực hiện tốt chiến lược và như vậy sẽ phải chịu trách nhiệm về sự thất bại. Ngược lại CEO sẽ phản ứng rằng, chiến lược mà HĐQT đưa ra không đúng hoặc thiếu tính khả thi, HĐQT xây dựng chiến lược mà không hiểu hết những thách thức và nguồn lực cần thiết khi triển khai mặc dù CEO/Ban điều hành đã cố gắng hết sức!

Kinh nghiệm tiếp xúc với CEO/Chủ tịch HĐQT trong quá trình tư vấn cho thấy vấn đề này thường là một tranh luận không hồi kết, chỉ có một điều có thể kết luận là một cuộc ra đi của vị CEO như hậu quả của ”quả bóng trách nhiệm”. Trách nhiệm về chiến lược không chỉ xảy ra ở cấp độ chiến lược công ty/tập đoàn (Corporate Strategy) mà ngay cả chiến lược cấp điều hành. Vấn đề này thường ít xảy ra ở những doanh nghiệp mà CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT (Chính một phần bởi vậy mà  mô hình kiêm nhiệm được các doanh nghiệp Mỹ ưu chuộng). Ở những doanh nghiệp mà Chủ tịch HĐQT đi lên từ CEO hoặc từng là một thành viên lâu năm của Ban điều hành, cũng ít khi gặp những mâu thuẫn này. Đơn giản là sự hiểu biết về doanh nghiệp và thị trường của vị Chủ tịch HĐQT khá sâu sắc, gần như không có khoảng cách với CEO trong hiểu rõ năng lực của tổ chức cũng như thị trường bên ngoài, nên bất đồng về chiến lược và khả năng thực thi ít xảy ra. Mâu thuẫn chiến lược và thực thi chiến lược thường nổi lên ở công ty/tập đoàn mà CEO hoặc Chủ tịch HĐQT là người bên ngoài vào. Ưu điểm của việc sử dụng người từ bên ngoài vào là những nhân tố mới mà CEO/Chủ tịch HĐQT mang vào doanh nghiệp từ kinh nghiệm/kiến thức bên ngoài, nhưng nhược điểm là khả năng am hiểu về doanh nghiệp và nội tình bên trong doanh nghiệp.

Nếu thiếu sự tham gia của CEO trong việc xây dựng chiến lược thì tính khả thi của chiến lược sẽ rất hạn chế. Quá trình xây dựng và thực hiện chiến lược không thể tách rời. Ngay cả khi chiến lược đã được HĐQT thông qua rồi vẫn có thể bị thay đổi bởi những tác động/thay đổi bên ngoài mà trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT đã không/chưa cân nhắc hết. Mặt khác trong khi thực hiện chiến lược, CEO có thể nhận thấy những nhân tố/cơ hội mới xuất hiện mà nếu chỉ “ngoan ngoãn” thực hiện chiến lược đã được HĐQT phê duyệt thì sẽ bỏ qua. Chiến lược là “động” chứ không phải quá trình nối tiếp: xây dựng, triển khai, đo lường, như quan niệm truyền thống. Quản trị chiến lược hiện đại vì thế đòi hỏi vai trò rất lớn của CEO, nhằm có thể tích hợp tính “động” và tính “khả thi thực hiện”. HĐQT hiển nhiên vẫn đóng vai trò hết sức quan trọng trong công tác định hướng, phản biện và giám sát và chịu trách nhiệm trước các cổ đông, tuy nhiên cần phải có sự sát cánh của CEO. 

Việc chủ động tham gia xây dựng chiến lược còn giúp CEO có thể thực hiện sứ mệnh dung hòa các nhóm lợi ích. Khi CEO chủ động tham gia xây dựng chiến lược, việc hoạch định phát triển nghề nghiệp và phát huy năng lực của nhân viên sẽ được CEO cân nhắc và tích hợp vào chiến lược chung của công ty. Quyền lợi và khen thưởng cũng được CEO chủ động đề xuất và kiến nghị lên HĐQT và như vậy tâm tư và nguyện vọng của nhóm hữu quan này mới được đảm bảo. Hơn ai hết, CEO là người sát cánh cùng các Giám đốc và đội ngũ nhân viên trong công việc hàng ngày, trải nghiệm và cùng họ trăn trở với những khó khăn và thành công của công ty. Việc xây dựng chiến lược do đó sẽ rất khó khả thi nếu không có sự tham gia của CEO. Chẳng hạn như chiến lược cắt giảm chi phí nhân sự trong thời kinh tế khủng hoảng, sẽ không thể dựa vào những con số ”khô khốc” như giảm bao nhiêu % nhân sự trong năm do HĐQT ép xuống. CEO chính là người nên đề xuất danh sách những nhân viên kém hiệu quả và cùng HĐQT thống nhất con số sau cùng. Cũng tương tự trong việc kết nối chiến lược công ty với  cộng đồng, CEO chính là người am hiểu những đòi hỏi từ cộng đồng và môi trường kinh doanh trong công việc hàng ngày, từ đó chủ động đề xuất ngân sách và tích hợp những yêu cầu này vào chiến lược để HĐQT thông qua. Ở góc độ thỏa mãn nhu cầu khách hàng, là người tiếp xúc và am hiểu nhu cầu khách hàng hơn tất cả các thành viên HĐQT, CEO sẽ phải chủ động tích hợp các hoạt động/ngân sách marketing vào chiến lược chung của công ty để sao cho vẫn đảm bảo thỏa mãn nhu cầu khách hàng và lợi nhuận/quyền lợi cổ đông. Trong bối cảnh suy thoái kinh tế như hiện nay, HĐQT có thể chủ trương cắt giảm ngân sách marketing và giảm thiểu những chi phí sản phẩm, nhưng hơn ai hết CEO là người hiểu được những tác động cắt giảm này sẽ ảnh hưởng đến việc thỏa mãn khách hàng như thế nào? Tác động đến quan hệ khách hàng trong ngắn hạn và dài hạn ra sao? Vì thế chính CEO phải rất chủ động đưa ra các giải pháp chiến lược nhằm dung hòa những yêu cầu mâu thuẫn của hai nhóm lợi ích này. Hơn ai hết, kết nối toàn bộ tổ chức với HĐQT thông qua việc họach định chiến lược công ty là vai trò mà CEO phải đảm nhiệm.

 CÂU HỎI THỰC TIỄN

Hãy thử xác định những công việc thực tế CEO phải làm trong công ty và so sánh nó với Bản mô tả chi tiết công việc của CEO. Công việc CEO phải làm khi mới được bổ nhiệm/ký hợp đồng thuê là gì? Làm thế nào để khắc phục những nhược điểm của CEO Việt Nam?

 3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm việc của CEO

CEO do HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê. Theo Điều 57 LDN,  Giám đốc hoặc CEO phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định trên, Giám đốc hoặc CEO không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

CEO không được đồng thời là Giám đốc/ CEO của doanh nghiệp khác.

Trường hợp Điều lệ công ty cổ phần không quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì CEO là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nhiệm kỳ của  CEO không quá 5 năm. CEO có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Dù được bầu hay được thuê, CEO điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), nghị quyết của HĐQT và hợp đồng đã ký kết với doanh nghiệp.

Trong cơ cấu quản lý điều hành doanh nghiệp, cần phải xác định cụ thể vị trí của CEO với vai trò, trách nhiệm cụ thể. Bản thân CEO cũng cần xác định chỗ đứng của mình và nhận thức rõ về trách nhiệm, quyền lợi khi ở chức vụ đó. 

Nếu một cá nhân vừa là thành viên HĐQT vừa là CEO thì trong hoạt động của mình, cá nhân này cần xác định rõ khi nào hoạt động với vai trò là thành viên HĐQT, khi nào với vai trò là CEO. HĐQT là “khối óc điều khiển của doanh nghiệp”, còn CEO là “cánh tay của doanh nghiệp”. 

Bên cạnh tiêu chuẩn của CEO theo luật định, chúng ta thấy CEO cần đáp ứng những tiêu chuẩn mà công ty đặt ra, đặc biệt là tiêu chuẩn về phẩm chất lãnh đạo. Điều hành và dẫn dắt công ty vượt qua khủng hoảng, liên tục đổi mới,  gia tăng hiệu suất hoạt động hoặc chỉ đạo thiết kế những sản phẩm/dịch vụ mới…nhằm gia tăng giá trị cho khách hàng, cổ đông và cộng đồng là vai trò luôn được kỳ vọng ở CEO. Câu chuyện của Steve Jobs gắn liền với các sản phẩm mới của Apple, Jack Welch và kỹ năng lãnh đạo tuyệt vời ở General Electric, Angel G. Lafley trong dẫn dắt đổi mới/sáng tạo tại Procter & Gambles là những hình ảnh CEO tiêu biểu cho vai trò lãnh đạo dẫn dắt công ty. Điểm chung ở những vị lãnh đạo này là tầm nhìn rộng và có thể nhìn vấn đề với nhiều góc độ khác nhau từ đó luôn có giải pháp vượt qua trở ngại mà nhân viên và đội ngũ Giám đốc/Trưởng phòng chức năng không nhìn thấy hoặc không tìm thấy lời giải. Đồng thời những CEO này có khả năng lãnh đạo và thay đổi cục diện bằng năng lực cá nhân và khả năng tác động gây ảnh hưởng của mình. Nếu như chức năng điều hành (management) đòi hỏi CEO phải vận dụng khả năng hoạch định, tổ chức, triển khai giúp công ty đạt mục tiêu đề ra, thì chức năng lãnh đạo (leadership) đòi hỏi CEO phải có hoặc tự trang bị cho mình những tố chất đặc biệt:

- Mức độ tin cậy cao: sứ mệnh của cả doanh nghiệp được giao cho CEO vì thế độ tin cậy mà CEO tạo dựng được từ HĐQT/cổ đông, nhân viên là rất lớn. Độ tin cậy này có được từ những phẩm chất cá nhân như tinh thần làm việc chăm chỉ không ngại khó khăn sẵn sàng hết mình vì tổ chức nhằm đạt được kết quả mong đợi. CEO phải lấy thành công/thất bại của cá nhân mình gắn liền với thành công/thất bại của công ty; phải luôn trăn trở và băn khoăn với câu hỏi: chất lượng và thành quả mà công ty đã đạt được có thể tốt hơn nữa không và tìm mọi cách để liên tục nâng cao hình ảnh công ty bằng năng lực dẫn dắt của mình.

- Tính hướng ngoại là một trong những tố chất quan trọng của CEO vì CEO không thể làm việc một mình. Kỹ năng quan hệ với các thành viên bên trong công ty và đối tác bên ngoài đòi hỏi CEO cần phải biết lắng nghe các ý kiến đóng góp/chia sẻ về tổ chức cũng như tự tin và gây được ấn tượng trong các giao tiếp xã hội, từ đó mở rộng các mối quan hệ phục vụ cho hoạt động của công ty.

- Tư tưởng mở (open mind) rất quan trọng trong việc giải quyết các khó khăn hoặc mâu thuẫn của công việc hàng ngày. Nếu không có tư tưởng mở, CEO dễ rơi vào những tranh cãi về quan điểm ngang cấp với nhân viên, đối tác, khách hàng và có thể dẫn đến hậu quả tiêu cực. Với tư tưởng mở, CEO có thể dễ dàng tiếp thu những góp ý/sáng kiến giá trị hoặc dễ dàng tìm thấy một giải pháp hợp lý trong các mâu thuẫn quan điểm.

- Sự  nhạy cảm của CEO giúp việc điều hành công ty dễ được đồng thuận hơn. Khả năng này tùy thuộc nhiều vào tính cách cá nhân, người kiên nhẫn hơn hay biết lắng nghe hơn thì dễ dàng cảm nhận được cảm xúc của nhân viên, khách hàng trong lúc giao tiếp từ đó sẽ quyết định nên nói những gì, nói như thế nào và khi nào nói? Nếu làm tốt điều này thì khả năng thuyết phục của CEO sẽ rất cao và CEO  không phải bắt buộc phải sử dụng quyền lực của cương vị. Ngoài tính cách bẩm sinh, khả năng cảm xúc của CEO vẫn có thể được xây dựng nếu chịu khó quan sát và trải nghiệm. Có ý kiến cho rằng người già hơn/kinh nghiệm sẽ tốt hơn, tuy nhiên vẫn có những lãnh đạo trẻ nhưng tập quan sát tốt và trải nghiệm nhiều vẫn có thể thực hiện rất hiệu quả chức năng cảm xúc này.

- CEO là người chịu trách nhiệm cao nhất trong tổ chức, vì thế khả năng chịu áp lực cao là bắt buộc phải có trong quá trình làm việc. Một CEO sẽ chỉ có thể thu phục nhân viên nếu dám đứng ra hứng chịu những trách nhiệm, đương đầu với sự cố, kiên định và bản lĩnh trong mọi tình huống. Trong doanh nghiệp, chắc chắc sẽ có những thời điểm hoặc rất khó khăn hoặc cần phải ra những quyết định quan trọng mà CEO phải là người sẵn sàng đứng ra dẫn dắt công ty vượt qua. Tuy nhiên trên thực tế không ít CEO tìm cách đùn đẩy trách nhiệm hoặc lảng tránh, ủy thác cho thuộc cấp giải quyết giùm. Có thể vấn đề sau cùng sẽ được giải quyết nếu thuộc cấp được ủy quyền là người đủ tài, những dù kết quả là thành công hay thất bại, thì chắc chắn rằng vị CEO đó khó tìm được sự tâm phục nơi nhân viên .

Điều 117 LDN xác định thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT,  CEO. Doanh nghiệp trả thù lao, tiền lương cho thành viên HĐQT, CEO và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, CEO được trả theo quy định sau đây: 

- Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

“Một nhân sự cao cấp thì không sống bằng lương. Nhưng lương là một thước đo để đánh giá khả năng, mức cống hiến của một người lao động”

Định nghĩa về lương của Học viện nhân sự thuộc Đại học Ateneo de Manila, Philipine. 

Bà Vũ Thị Thuận Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Công ty cổ phần Traphaco có mức lương 12 triệu đồng mỗi tháng. Ông Nguyễn Thành Long, CEO Công ty Vàng bạc đá quý Tp. Hồ Chí Minh (SJC) nhận mức lương 30 triệu đồng chưa tính thuế. Bà Phạm Thị Việt Nga, Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Công ty cổ phần Dược Hậu Giang có mức lương 40 triệu đồng. Bà Cao Thị Ngọc Dung, Chủ tịch HĐQT kiêm CEO Công ty cổ phần cổ phần Vàng bạc đá quí Phú Nhuận (PNJ)  có mức lương 45 triệu đồng. Ông Võ Quốc Thắng, Chủ tịch kiêm CEO Đồng Tâm Group nhận mức lương 50 triệu đồng mỗi tháng chưa thuế. Ông Đặng Lê Nguyên Vũ, CEO Công ty café Trung Nguyên  tự trả cho mình 65 triệu đồng mỗi tháng. Ông Cao Tiến Vị, Chủ tịch HĐQT của Công ty cổ phần Giấy Sài Gòn nhận lương 80 triệu đồng mỗi tháng. Bà Mai Thanh, Chủ tịch HĐQT và CEO của Công ty cổ phần dịch vụ kỹ thuật cơ điện lạnh (REE) có mức lương 100 triệu đồng/tháng .

 - Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

- CEO được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của CEO do HĐQT quyết định.

Thù lao của thành viên HĐQT, tiền lương của CEO và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. CEO không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Để hiểu được một cách rõ ràng mối quan hệ giữa trách nhiệm trung thực với công ty và việc trả tiền công cho CEO  và cán bộ quản lý, dù ở những nét chung nhất, có thể tham khảo hệ thống trả lương cho CEO và cán bộ quản lý ở Mỹ và các nước khác. Có nhiều hình thức trả tiền  công khác nhau, trong đó phổ biến nhất thường là:

1. Tiền lương

2. Thưởng bằng tiền mặt và cổ phiếu công ty (kể cả quyền lựa chọn mua cổ phiếu với những điều kiện ưu đãi)

3. Kéo dài thêm thời hạn trả các khoản tiền

4. Các khoản thanh toán khác như bảo hiểm, chi phí chữa bệnh, công tác phí, xe ô tô, thẻ câu lạc bộ…

5. Tiền hưu trí.

Tiền lương là khoản tiền cứng được xác định hàng năm. Đối với CEO ở Mỹ, tiền lương thường là rất lớn, trung bình hàng năm khoảng 300.000 đôla. Michael Dell - CEO của Dell nhận lương 950.000 USD và phần thưởng trị giá 2,5 triệu USD. Cộng thêm một khoản chi phí khác là 1 triệu USD, thu nhập của ông tổng cộng 4,5 triệu USD (năm tài khóa của Dell kết thúc vào 2/2/07).Thu nhập của Steve Ballmer - CEO của Microsoft gồm lương 620.000 USD, thưởng 650.000 USD và chi phí phụ 9.821 USD, tổng cộng chỉ là 1,3 triệu USD - con số được coi là rất  khiêm tốn đối với CEO tập đoàn phần mềm lớn nhất thế giới . Mức lương trung bình của CEO ở Hàn Quốc khoảng 384.123 USD/năm, nếu cộng tiền thưởng cùng một số khoản khác sẽ lên đến 568.502 USD/năm. CEO tại Hong Kong hưởng mức lương trung bình là 250.707 USD cộng với các khoản tiền khác là 352.520 USD. CEO ở  Singapore với mức lương cơ bản hằng năm là 239.866 USD nhưng tổng thu nhập của họ có thể gần gấp đôi số này. Tại Philippines, CEO nhận mức lương cơ bản là 44.496 USD và 51.519 USD tiền thưởng/năm . 

Tiền thưởng các loại được phát dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu công ty, là loại trả công khuyến khích do đã có những đóng góp tốt cho công ty. Mức thưởng thường phụ thuộc trực tiếp vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Kết quả vào sản xuất càng lớn thì tiền thưởng càng lớn và mức thưởng thường được tính bằng một tỉ lệ phần trăm nào đó của tiền lãi của công ty. Trong việc trả công theo kiểu khuyến khích vật chất này của các loại chi phí dưới dạng trả bù thêm cổ phiếu công ty với điều kiện ưu đãi. Điều này có thể khuyến khích được các giám đốc làm tăng thêm lợi nhuận của công ty, nâng mức giá cả thực tế của các cổ phiếu của công ty phát hành. Thu nhập của các giám đốc dưới dạng này thường rất lớn. Theo tính toán của tạp chí Forbes, tổng thu nhập của đội ngũ CEO đến từ 500 công ty lớn nhất nước Mỹ năm 2006 vừa qua tăng xấp xỉ 38%, tương đương 7,5 tỷ USD, tính ra 15,2 triệu trung bình đầu người. Trong đó giá trị quyền mua cổ phiếu thực hiện chiếm phân nửa cơ cấu thu nhập (48%) .

Việc kéo dài thời hạn trả các khoản tiền cho các giám đốc và cán bộ quản lý thường được diễn ra khi họ đã thôi làm việc cho công ty. Để tránh bị đánh thuế (do những người này đã thôi việc) công ty sẽ cấp tiền cho những người này dưới hình thức thuê họ hỗ trợ tư vấn cho công ty. Nói chung, không hạn chế hình thức trả công cho các giám đốc và các cán bộ quản lý, cùng một lúc họ có thể nhận tiền công ở tất cả các hình thức đã nêu ở trên. Chính vì vậy, tổng số thu nhập của CEO các công ty thường là rất lớn, lên tới nhiều triệu đôla và có thể cao hơn thu nhập của các nguyên thủ quốc gia. Chẳng hạn so với tiền lương nêu trên của các CEO, cán bộ quản lý thì Tổng thống Mỹ có tiền lương hàng năm khoảng  400 nghìn USD.  Nếu tính tất cả các khoản phụ cấp và phụ chi dành cho Tổng thống thì tổng thu nhập của ông chủ Nhà trắng ở mức khoảng 596 nghìn USD.  Tổng thu nhập sau khi đã đóng thuế năm 2008 của nữ Thủ tướng Đức Angela Merkel vào khoảng 242 nghìn euro. Tổng thống Pháp Sarkozy có thu nhập khoảng  231 nghìn euro/năm (Mức thu nhập này được coi là cao nhất trong điện Elysée từ trước đến nay bởi cách đây hơn 1 năm người đứng đầu nước Pháp được nâng lương từ 7 nghìn euro lên 19,3 nghìn euro/tháng). Tài khoản của Thủ tướng Anh Gordon Brown hàng năm nhận được từ ngân sách nhà nước khoảng 187 nghìn bảng Anh (tương đương 216 nghìn euro). Tổng thống Nga  D.Mevedev hàng tháng nhận được khoảng 7,8 nghìn USD sau khi đã trừ thuế. Còn lương tháng của Thủ tướng Nga Putin là 6,2 nghìn USD .

Một trong những nguyên nhân quan trọng khác khiến cho ở các nước có nhiều hình thức trả tiền công là do hệ thống đánh thuế thu nhập khá nghiêm ngặt. Luật pháp ở các nước không quy định mức tiền lương tối đa hay tối thiểu cho CEO và cán bộ quản lý mà do các công ty tự quyết định lấy. Người ta coi CEO là người làm thuê và do đó họ phải nhận tiền lương theo quy định của công ty (hay là do HĐQT xác định). Như vậy có nghĩa là những người lãnh đạo công ty xác định mức lương cho nhau. Có thể cho rằng việc trả lương này là hình thức trả công cho việc quản lý công ty, cho nên nó không thể bao gồm thêm phần lợi nhuận của công ty giành để bù vào chi phí sản xuất, mở rộng sản xuất, cũng như để trả lãi cổ phần, lãi tức tiền đi vay, thuế… tuy nhiên các CEO thường tận dụng vị trí của mình để nâng tổng số tiền công thực tế lên. Ví dụ, gắn vào tổng số tiền lương cho mỗi chức vụ quản lý nhất định không chỉ là tiền công quản lý công ty, mà còn có các khoản lãi cổ phiếu tính theo phần của họ. Lý do của sự tách biệt này là vì phần lợi nhuận dùng để trả thêm vào tiền lương không bị đánh thuế, còn phần lợi nhuận gắn vào cổ phần thì bị đánh thuế. Chính vì vậy, việc “tự trả tiền công” làm xuất hiện khả năng vi phạm trách nhiệm trung thực của  CEO và cán bộ quản lý đối với công ty. Về hình thức, để bảo vệ lợi ích của các cổ đông và những người cho vay, tòa án có quyền xem xét những vấn đề liên quan đến khả năng lạm dụng quyền hành để trả lương quá cao cho giám đốc và cán bộ quản lý .

Uỷ ban chứng khoán và hối đoái Mỹ (Securities and Exchange Commission - SEC) đã có những bước đi đầu tiên nhằm thắt chặt hơn quy chế chi trả lương thưởng cho các giám đốc điều hành cấp cao. Theo chủ tịch SEC, Christopher Cox, với những thay đổi mới này, lần đầu tiên các công ty sẽ phải báo cáo chi tiết mức lương thưởng trả cho 5 giám đốc điều hành cấp cao nhất và tất cả các giám đốc chuyên môn. Nội dung tường trình bao gồm giá trị quyền lựa chọn cổ phiếu, tiền lương hưu, tiền trợ cấp thôi việc, và các thu nhập khác có giá trị trên 10 ngàn USD, mặc dù phần lớn trong số các khoản tiền này rất khó, hay không thể, đánh giá chính xác trong thời điểm hiện tại  . Nếu Chủ tịch HĐQT kiêm CEO thì ai sẽ ký Hợp đồng lao động với nhân vật này? Ở đây theo chúng tôi cần có sự tách bạch vai trò, Chủ tịch HĐQT không ký Hợp đồng lao động với công ty mà chỉ hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. CEO mới cần phải ký Hợp đồng lao động với công ty lúc này do HĐQT làm đại diện và để tránh trường hợp một người ký Hợp đồng lao động với chính mình, có thể cứ Phó chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT. Để chặt chẽ về mặt pháp lý, có thể chuẩn bị Nghị quyết của HĐQT về việc này.

4. Vấn đề thay đổi CEO

Một trong những thách thức đối với HĐQT (cơ quan chịu trách nhiệm bổ nhiệm, bãi nhiệm CEO) và công ty là quá trình thay đổi CEO. Việc thay đổi CEO là xu hướng xảy ra ngày càng nhiều trong quản trị hiện đại do các lý do cả tích cực lẫn tiêu cực. Lý do thay đổi có thể  do CEO đến tuổi về hưu, CEO tiếp quản vị trí Chủ tịch HĐQT hoặc CEO hết nhiệm kỳ nhưng không muốn tiếp tục đảm nhiệm vị trí này vì những lý do khách quan…Bên cạnh đó, có những lý do tiêu cực bắt buộc phải thay đổi CEO như không hoàn thành các mục tiêu kinh doanh, mâu thuẫn với HĐQT, có hành vi vi phạm đạo đức kinh doanh trong điều hành…Thống kê cho thấy hơn ¼ CEO của 1000 doanh nghiệp hàng đầu theo bình chọn của Business Week đã phải thay đổi trong vòng 2 năm. Xu hướng thay đổi CEO ngày càng tăng trong thời kỳ kinh tế suy thoái. Trong vòng 2 năm (2007-2008) Motorola đã phải thay đổi đến 3 đời CEO của bộ phận điện thoại di động. Việc thay đổi CEO đã  trở thành một thực tế phổ biến trên toàn cầu và tác động đến cả những công ty châu Á vốn có truyền thống “CEO lâu năm” do tính chất của công ty gia đình. Trong quá trình thay đổi CEO, nổi cộm nhất là việc thuê CEO từ bên ngoài doanh nghiệp với các vấn đề trong quá trình chuyển đổi từ CEO tiền nhiệm, bao gồm sự kế thừa, thay đổi/làm mới, phong cách lãnh đạo…dẫn đến những kết quả khác nhau. Có những công ty thành công với việc thay đổi CEO, đem đến những thay đổi tích cực, nhưng cũng không ít doanh nghiệp thụt lùi, thậm chí rơi vào khủng hoảng. Một trong những lo ngại lớn nhất của các công ty là những kỳ vọng và áp lực khi thay đổi người đứng đầu bộ máy điều hành. Một chủ doanh nghiệp đã từng chia sẻ rằng “sau hàng loạt các thay đổi qua những triều đại CEO khác nhau, tôi chẳng thấy tốt hơn tí nào mà có lẽ công ty bây giờ cần nhanh chóng tìm kiếm một CEO có thể đưa công ty trở lại y như mô hình ban đầu”. Theo chúng tôi, vấn đề không chỉ do CEO mà đôi khi nảy sinh từ chính chủ doanh nghiệp/HĐQT. Một CEO mới tiếp nhận việc điều hành công ty đã tâm sự:  “Mọi người trong công ty thì cứ xôn xao bàn tán và chăm chăm nhìn vào những việc tôi làm hàng ngày, còn HĐQT đã kỳ vọng quá nhiều vào tôi, cứ như là tôi có thể nhanh chóng thay đổi doanh nghiệp như là đã có trong tay cây đũa thần vậy. Họ đã không đủ kiên nhẫn để chờ đợi những kế họach thay đổi căn cơ của tổ chức, mà sốt ruột về kết quả kinh doanh hàng tháng vẫn chưa có đột biến”. 

Chúng tôi cho rằng, vấn đề lớn nhất trong quá trình thay đổi CEO là đảm bảo những giá trị của công ty trong “triều đại CEO” trước sẽ được kế thừa ở các “triều đại CEO” sau. Những quan sát cho thấy hiện trạng doanh nghiệp thường không được duy trì trong quá trình thay đổi CEO. Quá trình này dài hay ngắn tùy thuộc vào điều kiện của công ty, bối cảnh của môi trường kinh doanh và nhiều nhân tố khác nhưng thông thường diễn ra trong khoảng 1 năm bao gồm các bước như tìm kiếm, tuyển dụng, bàn giao và tiếp quản…Sau đây là một số yếu tố mà HĐQT cần lưu ý trong việc quản lý quá trình chuyển đổi CEO:

Thứ nhất, mục tiêu và kết quả mong đợi cần được vạch ra rõ ràng trong nhiệm kỳ CEO. Tùy theo bối cảnh công ty, ngoài các chỉ tiêu doanh thu, lợi nhuận hàng năm, HĐQT thường đưa ra mong đợi rõ ràng cho mỗi nhiệm kỳ CEO, có thể là cắt giảm chi phí, tăng trưởng, tái cấu trúc…Khi tiếp quản vị trí điều hành tối cao, các CEO thường có quá nhiều việc phải làm như đáp ứng những yêu cầu theo cảm hứng của Chủ tịch HĐQT, trả lời cho việc xin ý kiến chỉ đạo của các giám đốc trực thuộc, giải quyết các sự cố từ thị trường…Các CEO thường bị cuốn vào những việc “khẩn cấp” hàng ngày mà quên đi mất mục tiêu và sứ mệnh mà HĐQT đã kỳ vọng ban đầu do đó cần phải có một cái đầu đủ lạnh để phân loại các yêu cầu, sắp xếp các công việc hàng ngày theo định hướng kết quả sau cùng của nhiệm kỳ nếu không muốn bị đánh giá là “không đáp ứng mong đợi”. Các CEO thành công thường để lại dấu ấn của mình trong tổ chức một khi rời nhiệm sở. Jack Welch –“vị thuyền trưởng huyền thoại” của General Electric khi nghỉ hưu ở tuổi 67 sau hơn 20 năm điều hành đã để lại chiến lược vị trí số 1 trong từng ngành hàng mà GE theo đuổi.  Dấu ấn của Alan G. Lafley tại Tập đoàn Procter & Gambler  là hiệu quả chi phí…Các CEO Việt Nam có bao giờ suy nghĩ về dấu ấn mình để lại công ty?

Trên thực tế, các CEO mới thường hay băn khoăn và không biết rõ về mong đợi của HĐQT trong hàng loạt các mục tiêu được giao cho. Đôi khi chính HĐQT cũng không xác định rõ mình mong đợi gì ở CEO mà đưa ra mong đợi hết sức chung chung là “nâng tầm công ty”. Kinh nghiệm của những CEO giỏi cho thấy cần phải làm rõ kỳ vọng của công ty và HĐQT đối với họ, thậm chí là phải cùng ngồi với nhau nhiều ngày cùng phân tích, phản biện để viết ra những mong đợi chính thức cho nhiệm kỳ của CEO. Mặt khác CEO cũng cần phải phân tích kỹ những mong đợi của HĐQT để tránh rơi vào tình cảnh “không thực hiện lời hứa” mà nhiều CEO mới vì nể nang, hoặc muốn chứng tỏ năng lực hoặc làm vui lòng HĐQT và thường dễ dàng gật đầu khi nhận được các yêu cầu ban đầu.

Thứ hai, hiểu rõ và khách quan với các điểm mạnh yếu của tổ chức qua từng thời điểm là một nhân tố quan trọng giúp nhiệm kỳ của CEO thành công. Nhiều CEO đã bị tác động lớn về những đánh giá điểm mạnh/yếu của công ty từ nhận xét hoặc bàn giao của các CEO tiền nhiệm hoặc chủ doanh nghiệp mà bỏ qua những phân tích và đánh giá của cá nhân mình. Các CEO giỏi thường xuyên tự đánh giá năng lực của công ty, đánh giá từng nhân sự chủ chốt chứ không sử dụng những đánh giá trong quá khứ của các CEO tiền nhiệm. Không ai đảm bảo điểm mạnh của doanh nghiệp trong quá khứ vẫn tồn tại trong thời điểm hiện tại hoặc điểm yếu của một Giám đốc/Trưởng phòng chức năng đã được khắc phục qua thời gian. Các CEO cần tỉnh táo trong việc tham khảo ý kiến của các vị tiền nhiệm hoặc HĐQT, đồng thời phải tìm kiếm những thông tin khách quan bên trong lẫn bên ngoài. Tất cả  ý kiến từ khách hàng, đối tác, nhà cung ứng và thậm chí đánh giá của đối thủ cạnh tranh đều hết sức quan trọng.

Thứ ba, xây dựng hình tượng dẫn đầu luôn là một trong những thách thức cho các CEO mới. Hình ảnh của vị CEO tiền nhiệm trong lòng nhân viên luôn là một vấn đề CEO mới phải đương đầu và hành vi của CEO chắc chắn tác động đến hành xử hàng ngày của họ. Khi một tập đoàn nước ngoài mới vào Việt Nam, vị CEO có nhiệm vụ ưu tiên là phát triển thị trường , kiểm soát chi phí không phải là yêu cầu trọng tâm nên thường vung tay chi tiêu rộng rãi.  Ở giai đoạn tiếp theo, vị CEO kế nhiệm có nhiệm vụ là cắt giảm chi phí đã thể hiện việc tiết kiệm ngay từ những ngày đầu tiên. Ông ta đến công ty làm bằng taxi thay vì chiếc Mercedes dành riêng cho CEO, chuyển đến một căn nhà thuê với chi phí bằng ¼ so với ngôi biệt thự của người tiền nhiệm, ăn trưa với các đối tác tại một nhà hàng Việt Nam loại thường thay vì nhà hàng của các khách sạn 5 sao như trước đây… Do đó mặc dù công ty chưa có văn bản phổ biến về chính sách cắt giảm chi phí, các Giám đốc/Trưởng phòng và nhân viên tự động thay đổi hành vi từ vung tiền thoải mái theo suy nghĩ tiền của công ty nước ngoài  là tiền “chùa” đến việc cân nhắc chi tiêu như thế nào để tiết kiệm nhất. Tác giả cuốn sách này cũng đã quan sát sự tác động của hình ảnh, hành vi CEO mới trong vai trò hình tượng dẫn đầu đến văn hóa ở nhiều công ty, bao gồm những chiến lược lớn như cắt giảm chi phí như trong câu chuyện kể trên đến những hành vi đơn giản của CEO như thói quen đến sở làm sớm, phong cách ăn mặc, cách thức nói chuyện….đều ít nhiều tác động đến sự bắt chước theo của nhân viên thuộc cấp.

Thứ tư, chọn lựa đội hình cho ban điều hành là công việc vừa nhạy cảm vừa ưu tiên của CEO. CEO tiếp quản công ty với nhiều câu hỏi từ cả ban điều hành và HĐQT. Các Giám đốc/Trưởng phòng  đặt câu hỏi về năng lực còn các thành viên HĐQT thì băn khoăn về khả năng điều hành trong thời gian đầu và thường suy xét rất lâu trước khi chấp thuận những đề xuất về thay đổi nhân sự cao cấp của vị CEO mới đến. Do đó CEO mới lãnh vai trò điều hành tối cao phải hết sức nhạy cảm trong việc đưa ra những quyết định khó đảm bảo với việc xây dựng quan hệ với cả hai phía. Ở một số công ty, các Giám đốc/Trưởng phòng  thường khai thác thời điểm trung chuyển này để vận động hành lang về các chính sách/đề xuất có lợi cho công việc của bộ phận mình hoặc lợi ích cá nhân.  HĐQT vì vậy cần phải hết sức hỗ trợ CEO mới trong việc nhanh chóng xây dựng bộ máy điều hành tốt. Trong thực tế ở Việt Nam, có không ít trường hợp thay đổi CEO đã dẫn đến sự ra đi của toàn bộ ban điều hành cũ, sự  hình thành các phe cánh trong nội bộ công ty hoặc sự ra đi của chính CEO vì không thể vượt qua những rào cản của ban điều hành cũ. Khả năng lãnh đạo, đặc biệt là khả năng quản trị nhân sự, trong xây dựng ban điều hành ăn ý là bản lĩnh của từng CEO. Một trong những bí quyết được nhiều CEO sử dụng là sự minh bạch của chính CEO và việc thông tin và chia sẻ giữa các thành viên ban điều hành. Sự hỗ trợ của HĐQT, đặc biệt là Chủ tịch HĐQT trong quá trình thay đổi CEO là điều kiện sống còn và điều kiện thành công cho một nhiệm kỳ của CEO . 

Chương II. Chủ tịch HĐQT

1. Chủ tịch HĐQT có phải là người “to” nhất trong công ty?

Chuyện xảy ra gần đây tại một công ty cổ phần là nhân viên đến văn phòng làm việc thì bị Chủ tịch HĐQT không cho vào vì hợp đồng lao động mà CEO ký với họ không có giá trị bởi  chưa có văn bản chính thức uỷ quyền cho CEO  ký hợp đồng. Vụ việc này làm nảy sinh câu hỏi: Tương quan giữa Chủ tịch HĐQT và CEO là thế nào? Ai có nhiều quyền hơn ai? Vấn đề ở chỗ ai là người đại diện trước pháp luật. Điều lệ công ty quy định chi tiết quyền và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO, đồng thời tuyên bố ai sẽ phát biểu, cam kết nhân danh công ty. Các đối tác bên ngoài không cần biết trong công ty ai “to” hơn ai mà chỉ cần “tóm” người đại diện trước pháp luật. Cán bộ công nhân viên trong công ty đôi khi chỉ biết đến người ký hợp đồng lao động với mình là CEO và chịu sự điều hành của CEO mà không cần biết CEO chỉ có các quyền trong khuôn khổ quy định của pháp luật, Điều lệ và nghị quyết của HĐQT . Tuy nhiên cũng phải thấy rằng dù nghị quyết HĐQT thường do Chủ tịch HĐQT ký nhưng chữ ký này thay mặt HĐQT chứ không phải dưới tư cách là cá nhân Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT chỉ có thẩm quyền chung trong việc điều hành hoạt động của HĐQT và làm chủ tọa họp ĐHĐCĐ chứ không tham gia trực tiếp vào hoạt động điều hành doanh nghiệp, trừ khi ông ta kiêm nhiệm CEO. Theo Khoản 2 Điều 111 LDN, Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT;

- Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT;

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;

- Chủ toạ các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của LDN và Điều lệ doanh nghiệp.

Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch HĐQT không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số quá bán.

Nhiều Chủ tịch HĐQT kiêm CEO mong muốn tìm được người thay thế mình làm CEO. Ông Trương Gia Bình, Chủ tịch HĐQT kiêm CEO của Công ty cổ phần FPT sẽ thôi kiêm nhiệm CEO từ ngày 15/4/2009 . Ông Nguyễn Duy Hưng,   Chủ tịch HĐQT kiêm CEO của Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn  tuyên bố“Tôi sẵn sàng trả 1 triệu đô la mỗi năm cho một CEO đủ sức”. Ông Võ Quốc Thắng, Chủ tịch HĐQT kiêm CEO  của Công ty cổ phần Đồng Tâm cũng thừa nhận sẵn sàng “chi đẹp” cho người kế vị  làm  CEO để yên tâm làm Chủ tịch và hoạch định cho những bước tiến xa hơn, dài hơn của công ty. Ông Cao Tiến Vị, Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Giấy Sài Gòn thì xoay sở mãi mới tìm được một nhân sự đảm đương công việc Tổng giám đốc. Những vị Chủ tịch HĐQT sáng lập đều không muốn dính quá sâu vào công việc điều hành trực tiếp sau quá nhiều năm đánh vật để đưa doanh nghiệp mình lên tới thành công của ngày hôm nay. Thế nhưng, tìm ra một CEO đủ tài và đủ tầm và chia sẻ được những giá trị mà họ trông đợi đang là một quá trình gian nan . Tuy nhiên cũng cần phải thấy rằng khi chỉ còn giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT, vị thế của chức danh này trong công ty sẽ rất khác khi lúc còn “hai trong một”. Nhân viên, đối tác thường chỉ biết đến CEO - người trực tiếp ký hợp đồng, giao dịch với mình còn Chủ tịch HĐQT dường như lui vào tuyến sau, dù tuyến này có tên gọi vẻ vang là tuyến chiến lược. Chủ tịch HĐQT là người vạch ra chiến lược và phản biện chiến lược do CEO đề xuất. Chủ tịch HĐQT là người khởi xướng  mọi cải tổ trong công ty, nhưng nhiều khi để thực hiện những cải tổ ấy theo đúng ý mình, Chủ tịch HĐQT phải bắt tay vào điều hành và kiêm nhiệm luôn CEO.

Đặc biệt ở các doanh nghiệp nhà nước, vị trí Chủ tịch HĐQT bị coi là không bằng CEO. Có Phó Tổng giám đốc một Tổng công ty hàng đầu của Việt Nam khi được bổ nhiệm làm Chủ tịch HĐQT được mọi người đến chia buồn rằng “có năng lực thế mà  bị đưa lên làm Chủ tịch HĐQT”.

Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm dẫn dắt HĐQT, đảm bảo tính hiệu quả của HĐQT ở tất cả mọi góc độ/lịch trình hoạt động. Chủ tịch HĐQT đóng vai trò chính trong việc cung cấp thông tin cho các thành viên HĐQT một cách chính xác và kịp thời và đảm bảo việc truyền thông đến các cổ đông một cách hiệu quả. Chủ tịch HĐQT cũng chính là người tổ chức đánh giá thường xuyên kết quả/hiệu quả làm việc của HĐQT, các thành viên HĐQT và CEO/Ban điều hành. Trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT là xây dựng một cơ chế hoạt động hiệu quả cho các thành viên HĐQT độc lập nhằm giúp họ có thể  đóng góp nhiều nhất cho công ty, là đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp giữa các thành viên, đặc biệt là giữa thành viên HĐQT điều hành và thành viên HĐQT độc lập.

Khác với CEO là người điều hành kinh doanh dưới sự ủy quyền của HĐQT trong việc thực hiện các chính sách và chiến lược, Chủ tịch HĐQT là người dẫn dắt HĐQT xây dựng chiến lược và họach định các chính sách đó. Chính vì vậy việc tách biệt hai vai trò CEO và chủ tịch HĐQT thường được khuyến khích. Chủ tịch là người động viên, hỗ trợ CEO và Ban điều hành nhằm giúp họ thực hiện tốt các chiến lược và kế hoạch đã vạch ra nhằm thỏa mãn các cổ đông. Hiển nhiên công việc của Chủ tịch HĐQT cũng bao gồm công tác giám sát và phản biện nhưng theo chiều hướng tích cực chứ không phải là tạo ra những rào cản.

Vai trò quan trọng nhất của Chủ tịch là đảm bảo rằng HĐQT thể hiện sự lãnh đạo (và kiểm soát) mà mọi người mong đợi ở HĐQT. Do đó, việc lãnh đạo có tính chuyên nghiệp từ các cuộc họp HĐQT là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất. Nguồn lực mà Chủ tịch có trong tay phải tận dụng đó là thời gian và tài năng của các thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT dù thực ra là không “to” nhưng đóng vai trò trung tâm, làm việc với và thông qua CEO tác động đến công ty thể hiện sự “dính mũi” nhưng không động vào công việc của công ty. Chủ tịch HĐQT là người kiến tạo sự thống nhất của các thành viên HĐQT và tránh cạnh tranh với CEO .

2. Tiêu chuẩn và công việc của Chủ tịch HĐQT

Theo Khoản 1 Điều 111 LDN, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm CEO nếu Điều lệ doanh nghiệp không có quy định khác. Trên thực tế, việc bầu Chủ tịch HĐQT nên do HĐQT thực hiện để đảm bảo tính linh hoạt trong quản lý vì ĐHĐCĐ khi họp phải tuân theo cách thức, thủ tục phức tạp hơn.

 GHI CHÚ THỰC TIỄN 

Ông Trần Xuân Giá trở thành Chủ tịch HĐQT Ngân hàng Thương mại cổ phần ACB  (ACB) sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 22 tháng 3 năm 2008, khi đã 70 tuổi và không hề sở hữu cổ phần ở ACB .

 Số người nắm giữ chức Chủ tịch HĐQT của 3-4 công ty hiện đang khá phổ biến. Ông Nguyễn Tuấn Quỳnh , Phó CEO Công ty cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ) giữ bảy ghế Chủ tịch HĐQT và Hội đồng thành viên của các công ty khác nhau như  Công ty FSC, Công ty chế biến gỗ Tân Phú, Công ty Đầu tư và kinh doanh vàng bạc đá quý quốc tế, Công ty cổ phần năng lượng Đại Việt...Ngoài ra ông Quỳnh còn giữ một ghế Phó chủ tịch HĐQT và bốn ghế thành viên HĐQT một số công ty khác. Ông Võ Quốc Thắng  ngoài chức Chủ tịch HĐQT của Công ty cổ phần Đồng Tâm còn kiêm luôn chức danh Chủ tịch HĐQT của 5-6 công ty khác . 

 Pháp luật không có quy định cụ thể về tiêu chuẩn Chủ tịch HĐQT. Chủ tịch HĐQT chắc chắn phải là thành viên HĐQT và đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT quy định tại Điều 110 LDN. Pháp luật không cấm một người cùng lúc giữ chức Chủ tịch HĐQT của nhiều công ty cùng lúc. Tuy nhiên, các công ty có thể đưa ra các tiêu chuẩn và hạn chế đối với Chủ tịch HĐQT ví dụ Điều lệ Tổng công ty tài chính cổ phần dầu khí Việt Nam (PVCF) quy định: Chủ tịch HĐQT không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc của PVFC. Chủ tịch HĐQT phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm…

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm đại diện cho HĐQT trước các cổ đông, đồng thời chịu trách nhiệm đảm bảo tính chính trực và hiệu quả của quy trình quản trị của HĐQT. Để đạt được mục tiêu trên, theo Thông lệ tốt nhất về quản trị công ty, Chủ tịch HĐQT được trao thẩm quyền liên quan tới các vấn đề quản trị và phối hợp hoạt động giữa HĐQT với CEO. Trong các trường hợp đó Chủ tịch HĐQT:

- Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với các cổ đông;

- Theo dõi hoạt động của CEO;

- Được trao quyền để đưa ra quyết định, chính sách, hành động hoặc đưa ra những nghĩa vụ trong phạm vi các chính sách của HĐQT bởi vì chúng tác động tới quy trình quản trị công ty;

- Lập chương trình kế hoạch hoạt động của HĐQT có tham khảo ý kiến của CEO;

- Đóng vai trò điều phối tổ chức các cuộc họp để đảm bảo:

• Thông báo đầy đủ về các cuộc họp

• Chuẩn bị đầy đủ thông tin cho các cuộc họp HĐQT ;

• Cuộc thảo luận diễn ra thực sự thu hút sự tham gia của tất cả các thành viên;

• Tập hợp được nhiều ý kiến khác nhau của các thành viên HĐQT;

• Các cuộc thảo luận sẽ cho kết quả là các chính sách mang tính chặt chẽ và logic để hướng dẫn CEO và làm căn cứ để theo dõi kết quả điều hành của công ty.

- Nỗ lực để đạt được sự đồng thuận của các thành viên. Tuy nhiên, trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT  có thể yêu cầu biểu quyết.

Câu hỏi đặt ra là làm thế nào Chủ tịch HĐQT liên lạc thường xuyên với cổ đông, thông qua những kênh nào? Chủ tịch HĐQT theo dõi hoạt động của CEO như thế nào? Theo chúng tôi, có thể đưa những vấn đề trên vào quy định trong Điều lệ công ty.

Chủ tịch HĐQT có năng lực phải biết tìm được sự đồng thuận về những vấn đề mà HĐQT bàn bạc, nhưng đồng thời cũng phải biết sử dụng phương pháp khơi dậy sự bất đồng một cách có kiểm soát để chắc chắn tìm được sự đồng thuận thực sự lành mạnh thông qua quá trình khám phá các ý tưởng đối lập nhau. Việc bố trí chỗ ngồi trong cuộc họp cũng là điều quan trọng. Chủ tịch HĐQT phải ngồi ở vị trí có thể bao quát được hết tất cả các thành viên, đó là lí do tại sao cần sử dụng bàn tròn trong cuộc họp của HĐQT. Điều quan trọng là  Chủ tịch HĐQT phải biết kiềm chế những phát biểu của mình lại để nhường cơ hội cho các thành viên khác bày tỏ ý kiến của họ. Vị trí Chủ tịch HĐQT đòi hỏi một tài nghệ lắng nghe, gợi cảm hứng và sắp xếp thời gian để làm những việc đó. Chủ tịch và CEO xem công việc của họ là sự hợp tác bổ sung cho nhau chứ không phải cạnh tranh lẫn nhau và họ phải tin cậy nhau. Nhiệm vụ, vai trò, năng lực và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT phải được mô tả ngắn gọn và có thể coi như những gì không nằm trong thỏa thuận đó là trách nhiệm của CEO.Có thể kết luận rằng Chủ tịch HĐQT là nhạc trưởng của mỗi buổi họp HĐQT nhờ đó buổi họp thu được kết quả tốt đẹp .

3. Chủ tịch HĐQT và CEO

Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và CEO cũng là một vấn đề ảnh hưởng đến  hiệu quả của HĐQT và công ty. Các nghiên cứu cho thấy, nếu kỹ năng và kinh nghiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO nếu bổ sung và tương hỗ cho nhau thì sẽ tạo nên  hiệu quả hoạt động cao nhất. Ngược lại nếu xảy ra sự cạnh tranh về kiến thức và ảnh hưởng quyền lực giữa Chủ tịch HĐQT và CEO, hậu quả sẽ rất khó lường.  Trên thực tế ở rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam, Chủ tịch thường tập trung vào việc qui trách nhiệm hoặc đánh giá những đóng góp của CEO và thường được Ban điều hành xem là “rào cản”, là “kẻ thù lớn nhất” của công ty. Ở mô hình lý tưởng, Chủ tịch HĐQT nên đóng vai trò là một đồng hành tin cậy của CEO qua việc tư vấn, phản biện/định hướng & hỗ trợ CEO hoàn thành các mục tiêu, đặc biệt là dẫn  dắt các thành viên độc lâp cùng thực hiện nhiệm vụ của mình.

Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đoạn khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện tai tiếng về quản trị công ty ở một số doanh nghiệp, đặc biệt là những vụ việc xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại chúng gần đây của Đường La Ngà, Bông Bạch Tuyết …ít nhiều liên quan đến mối liên hệ giữa CEO và HĐQT về sự nhất quán trong quản lý công ty, tác động đến duy trì hay đánh mất niềm tin của giới đầu tư. Ở đây, chúng tôi muốn đề cập đến một khía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang băn khoăn: “CEO và Chủ tịch HĐQT - nên kiêm nhiệm hay tách biệt?”

Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành  Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO nên tách biệt. Quy định này dựa trên hai nguyên nhân cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn. 

Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Pháp luật không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO và quy định phải phê duyệt tại ĐHĐCĐ chỉ áp dụng với các công ty niêm yết. Một số doanh nghiệp Việt Nam đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, một số khác thì chưa niêm yết và trong nhiều trường hợp, khi xây dựng hệ thống quản trị công ty, các doanh nghiệp đứng trước vấn đề: nên để Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO hay nên tách bạch vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO? 

Để có thể định hướng cho các doanh nghiệp Việt Nam, trước hết chúng tôi đưa ra một số thông tin và mô hình trên Thế giới để các doanh nghiệp tham khảo khi giải quyết vấn đề nói trên.

Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp. Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược còn CEO thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Để thống nhất trong ngôn từ, chúng tôi gọi “quản trị” là công việc ở cấp HĐQT và “điều hành” là công tác quản lý và thực hiện chiến lược của ban giám đốc và tòan thể bộ máy doanh nghiệp 

Những người lãnh đạo giỏi có thể vừa là người quản trị giỏi, vừa là người điều hành giỏi và do đó có thể đảm nhiệm tốt cả vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO. Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại không thể trở thành người điều hành giỏi và có nhiều người điều hành giỏi lại không thể trở thành người quản trị giỏi. Phẩm chất cần có của một người quản trị giỏi và một người điều hành giỏi có thể khác nhau. Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả năng thúc đẩy, có khả năng truyền cảm hứng cho bộ máy điều hành. Người điều hành giỏi cần có khả năng tổ chức, có tính kiên định, có tính năng động và tập trung vào hiệu quả công việc. Người quản trị  phải chỉ ra hướng đi cho những người dưới quyền, còn người điều hành phải có khả năng hướng bộ máy của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước. Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT - những nhà quản trị  thường phải là những người có tầm nhìn xa, những người có khả năng dự báo trước những xu thế lớn. Họ là những nhà chiến lược trong khi CEO - người điều hành  là nhà chiến thuật. Những nhà quản trị phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp, còn người điều hành phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định.

Điều khác biệt giữa người quản trị và người điều hành là người quản trị thì nói: “Hãy tới đó đi!” còn người điều hành thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó!”

Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn  tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT và CEO phải là hai người khác nhau. Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua gần 80% trên tổng số 500 công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500)  kết hợp hai vị trí này làm một. 

Theo quan điểm phổ biến ở Anh sự  tách biệt giữa vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và thậm chí có thể đối lập nhau. CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO. Nếu Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê bình CEO hoặc là phát biểu ý kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ đông trong khi CEO thường tiếp cận vấn đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng”. Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết. Khi Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, việc dung hòa các mong đợi của cổ động và các nhóm hữu quan có thể sẽ kém khách quan khi công ty gặp phải những thách thức trong quá trình vận hành, vì khi đó CEO khó phân định vị trí của mình trong quan hệ giữa các nhóm lợi ích. Dưới góc độ kiểm soát, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, Ban giám đốc sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng  kiểm soát các hoạt động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta.

Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO của các công ty được niêm yết ở các nước

Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm sẽ có một tầm nhìn dài hạn hơn và một CEO không kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT có thể tập trung hơn vào việc điều hành doanh nghiệp. Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là cần thiết để kiểm soát quyền lực của CEO, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho CEO chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu của HĐQT. Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT làm CEO mất đi những quyền lực cần thiết để điều hành công ty và có thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ai là người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty. 

Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20% tiền lương của CEO. Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO được bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm bắt -ví dụ như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư  mạo hiểm hoặc những sở thích cá nhân-bởi vì các Chủ tịch HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần. Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm vì vậy có một vị trí bảo đảm hơn là các CEO luôn có thể bị thay thế. Rất nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công. 

Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này),  có thể gọi đây là trường phái Châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt! Họ cho rằng việc kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO sẽ  tốt hơn tất nhiều cho việc ra quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, khó khăn và giúp HĐQT nắm tốt hơn tình hình hoạt động của công ty. Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện. HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm. 

Ở góc độ kiểm soát và luật pháp, chúng ta có thể  nhận thấy những lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO của mô hình Châu Âu trong cơ cấu quản trị công ty là thuyết phục hơn. Giảm bớt quyền lực của CEO có thể không phải là một việc xấu, so với thông lệ chung ở các nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào một người như ở Mỹ được đánh giá là không bình thường. Thêm nữa, giải quyết băn khoăn về việc ai sẽ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, rõ ràng tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp của HĐQT trở nên rõ ràng - nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong khi nhiệm vụ của CEO là điều hành công ty cho tốt. Tuy nhiên thực tế thành công của các doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình kiêm nhiệm có những ưu điểm nhất định về tính hiệu quả trong tổ chức. Thực tế trên cho thấy các doanh nghiệp thành công trên thế giới hiện đang áp dụng cả hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và tách biệt (Châu Âu), điều này cũng phản ánh hiện trạng ở Châu Á (chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT).  

Trên cơ sở các phân tích trên và bối cảnh non trẻ của các doanh nghiệp Việt Nam, ngoài các yếu tố pháp lý đã qui định khá rõ như nêu trong phần một, dưới góc độ thực tế chúng tôi cho rằng việc chọn lựa mô hình kiêm nhiệm hay tách biệt giữa CEO và Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào một số yếu tố sau:

- Độ trưởng thành của HĐQT doanh nghiệp: các doanh nghiệp khi mới chuyển đổi sang cổ phần hóa (đặc biệt là các công ty gia đình/tư nhân), công tác vận hành HĐQT nhìn chung còn khá mới mẻ, do đó việc tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT có lẽ chưa đủ sẵn sàng trong bối cảnh chuyển đổi của tố chức?

- Tính sẵn có của nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp của Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ doanh nghiệp mặc dù muốn lui về thực hiện vai trò của Chủ tịch HĐQT nhưng không tìm được CEO thay thế. Một số doanh nghiệp may mắn hơn các doanh nghiệp khác trong việc tìm kíếm CEO có thể thực hiện việc tách biệt vai trò dễ dàng hơn.

- Tính chuyên nghiệp và nhận thức của chủ doanh nghiệp: Một số chủ doanh nghiệp/hoặc CEO đôi khi chưa nhận thức rõ được sự tách biệt giữa vai trò và quyền lực khi chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, hoặc khi kiêm nhiệm hai vị trí. Một số CEO khác thì nhận thức tốt và có thể chuyển đổi chính mình. Đây cũng là một yếu tố quan trọng đến quyết định tách biệt hay kiêm nhiệm. 

- Qui mô công ty: doanh nghiệp có qui mô nhỏ hơn nhìn chung số lượng thành viên của HĐQT ít, việc tách biệt có thể kém hiệu quả hơn?

- Thành phần cổ đông: thành phần cổ đông là ai? Đại chúng hay cổ đông chiến lược? cá nhân hay tổ chức…sự mong đợi và tin tưởng của cổ đông đối với ban điều hành hay cá nhân CEO?

Trên đây chỉ là một số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam có thể cần xem xét khi quyết định chọn mô hình tách biệt hay kiêm nhiệm giữa CEO và Chủ tịch HĐQT, việc chọn lựa chính xác mô hình nào phải tùy thuộc vào những nghiên cứu về hiện trạng và bối cảnh cụ thể của từng doanh nghiệp.

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Những vụ tiêu cực liên quan đến việc khởi tố vụ án hình sự và khám xét khẩn cấp đối với Công ty Cổ phần Hữu Nghị hầu hết đều bắt nguồn từ một cá nhân - Bà Mai Thị Khánh, nguyên Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc công ty.

Thực hiện chính sách cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, từ tháng 5-1999, Khách sạn Hữu Nghị thuộc Công ty Du lịch Hà Nội đã chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Hữu Nghị (từ đây gọi tắt là Công ty). Tại Đại hội cổ đông lần đầu tiên, bà Mai Thị Khánh được bầu giữ chức Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc. Sau khi cổ phần hóa, vốn điều lệ của công ty là 3,3 tỷ đồng (lấy số tròn). Tất cả các cán bộ, công nhân viên của công ty đều được xét duyệt mua toàn bộ số cổ phần và trở thành cổ đông sáng lập. Nhưng ngay sau đó, tình trạng chuyển nhượng cổ phần đã xảy ra. Chỉ trong 2 năm 1999-2000 đã có 47 trường hợp chuyển nhượng với số cổ phần trị giá gần 1,5 tỷ đồng. Trong đó, phần chuyển nhượng cho các cá nhân bên ngoài không phải là thành viên công ty chiếm phần lớn (gần 1,3 tỷ đồng) và do 11 người nắm giữ. 

Bà Khánh thừa nhận chính bà đã trực tiếp giới thiệu người ở ngoài công ty vào mua lại cổ phần và trong khi cổ phần hóa doanh nghiệp thì bà có đưa tiền cho một số người để mua cổ phần. Bà Khánh còn thừa nhận rằng, chính bà đã làm một mẫu hợp đồng chuyển nhượng để ai có nhu cầu thì đến làm thủ tục và bà thay mặt HĐQT để xác nhận việc mua bán đó. Bà Khánh cho rằng những việc làm trên là hợp pháp nhưng ngược lại, 39 cổ đông trong công ty lại cho rằng đó là vi phạm pháp luật. 

Nội bộ công ty bắt đầu có dấu hiệu bất ổn và mâu thuẫn thực sự bùng phát khi vào đầu tháng 7-2000, bà Khánh đã rời bỏ trụ sở, không điều hành công việc của công ty. Cũng từ đó, Khách sạn Hữu Nghị, một cơ ngơi đáng giá nghìn vàng nằm ở giữa trung tâm Hà Nội buộc phải đóng cửa, ngừng kinh doanh. Bảy tháng sau, công ty đã hai lần tiến hành đại hội cổ đông - một lần vào tháng 10-2000 do bà Mai Thị Khánh triệu tập và một lần vào tháng 2-2001 do một nhóm cổ đông triệu tập - nhưng đều không thành. Ngay sau đó, 39 cổ đông đã kiện bà Mai Thị Khánh ra Tòa án Nhân dân Thành phố Hà Nội. Theo các bản án sơ thẩm và phúc thẩm, cả bà Khánh lẫn 39 cổ đông đều... thua. Có nghĩa là Tòa tuyên toàn bộ 47 hợp đồng chuyển nhượng chưa được coi là hợp pháp và hủy bỏ các quyết định của đại hội cổ đông tháng 2- 2001 và Công ty Cổ phần Hữu Nghị phải có trách nhiệm triệu tập Đại hội cổ đông theo đúng quy định của pháp luật.

Cũng trong thời gian này, một vụ việc nghiêm trọng đã bị Cơ quan Công an phát hiện: bà Khánh đã ký hợp đồng cho Chan Yiu Bosco (quốc tịch Anh) thuê 5 phòng ngủ tại Khách sạn Hữu Nghị số 23 Quán Thánh. Bà Khánh còn cho vị khách người Anh này sử dụng buồng kho trên sân thượng và Bosco đã thông qua bà Khánh ký hợp đồng lắp đặt 24 máy điện thoại cố định. Từ đây, Bosco đã lắp đặt thiết bị viễn thông, đấu nối trạm VSAT do Bosco tự thiết lập với mạng cố định ở Việt Nam, biến cuộc gọi từ nước ngoài về Việt Nam thành cuộc gọi nội hạt để hưởng chênh lệch giá. Vì thế mà Việt Nam đã bị thất thoát số tiền cước điện thoại lên tới 15 tỷ đồng. Bà Khánh đã bị Cơ quan đều tra khởi tố và bị Viện Kiểm sát truy tố về tội trộm cắp .

 3. Thư ký HĐQT/trợ lý chủ tịch HĐQT

Ở một số công ty có chức danh Thư ký HĐQT  hoặc Trợ lý Chủ tịch HĐQT. Câu hỏi đặt ra là HĐQT, Chủ tịch HĐQT có cần Thư ký, Trợ lý hay không và vai trò của Thư ký HĐQT hoặc Trợ lý Chủ tịch HĐQT là gì?

Có công ty tuyển Trợ lý HĐQT với Bản mô tả yêu cầu và chi tiết công việc như sau: “Trợ giúp Chủ tịch HĐQT xây dựng chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý công ty.

- Có khả năng tham mưu cho Chủ tịch HĐQT về công tác tổ chức, điều hành các hoạt động kinh doanh của Công ty;

- Có thể soạn thảo các hợp đồng cũng như thực hiện giao dịch với đối tác, có thể hỗ trợ các cuộc đàm thoại với đối tác nước ngoài;

- Biết đánh giá tình hình thực tế hiện tại của Công ty;

- Có thể tham mưu cho Chủ tịch HĐQT về chính sách của Công ty đối với người lao động;

- Theo dõi việc giải quyết và thực hiện các công việc của các bộ phận;

- Hỗ trợ cho Chủ tịch HĐQT trong việc đối nội, đối ngoại;

- Tổng hợp các công việc và báo cáo trước Chủ tịch HĐQT hàng tuần, hàng tháng, hàng quý;

- Thực hiện các công việc theo sự uỷ quyền của Chủ tịch HĐQT” .

Các nghiên cứu trước đây thường đánh giá thấp vai trò của Thư ký HĐQT , nhưng theo chúng tôi, nếu thực sự coi trọng hoạt động của HĐQT và Chủ tịch HĐQT thì việc bổ nhiệm một cán bộ giám sát tuân thủ, một cộng sự tích cực cho các cuộc họp của HĐQT và trong các hoạt động của Chủ tịch HĐQT là cần thiết. Thư ký HĐQT hoặc Trợ lý Chủ tịch HĐQT (chúng tôi nghiêng về tên gọi Thư ký HĐQT hơn mặc dù chức danh này thực chất là làm trợ lý cho Chủ tịch HĐQT) sẽ giám sát việc tuân thủ các quy trình do công ty  quy định để đảm bảo việc bộ máy điều hành nộp các báo cáo thường niên và báo cáo quý chính xác và đúng hạn; soạn thảo nghị trình, chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp HĐQT; ghi biên bản cuộc họp; đảm bảo các nghị quyết, quyết định của HĐQT được truyền đạt đến CEO một cách chính xác và đúng đắn. Việc quan trọng nhất Chủ tịch HĐQT cần đến sự trợ giúp của Thư ký HĐQT hoặc Trợ lý Chủ tịch HĐQT là chuẩn bị Báo cáo thường niên và sắp xếp phiên họp ĐHĐCĐ .  Thông lệ tốt về quản trị đưa ra khuyến cáo HĐQT nên bổ nhiệm Thư ký HĐQT/Trợ lý Chủ tịch HĐQT và đảm bảo rằng nhân vật này là người có năng lực để có thể thực hiện việc tư vấn và các dịch vụ cần thiết cho Chủ tịch và các thành viên HĐQT.

Tải thêm ebook: http://www.sachvui.com

Chương III. HĐQT và thành viên HĐQT

1. Thẩm quyền của HĐQT

Như vậy CEO đi thuê rõ ràng không “to” rồi, Chủ tịch HĐQT cũng chưa “to”, vậy chẳng lẽ HĐQT là “to” nhất trong công ty? HĐQT có thẩm quyền gì? Theo Điều 108 LDN, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

- Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và trong giới hạn theo quy định của LDN hoặc Điều lệ doanh nghiệp;

- Quy định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ doanh nghiệp (trừ hợp đồng và giao dịch được quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của LDN);

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với CEO và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ doanh nghiệp quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

- Giám sát, chỉ đạo CEO và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp;

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ doanh nghiệp, quyết định thành lập doanh nghiệp con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ, họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

- Trình báo cáo quyết toán hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của LDN và Điều lệ doanh nghiệp.

Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT không tuân thủ đúng quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định được đưa ra và phải đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của doanh nghiệp liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Trách nhiệm quan trọng nhất của HĐQT là giúp công ty thành công và đặc biệt là thỏa mãn yêu cầu của các cổ đông. Các thành viên HĐQT có trách nhiệm cùng nhau định hướng chiến lược và giám sát các hoạt động công ty nhằm đạt được các mục tiêu vạch ra. HĐQT đóng vai trò lãnh đạo và dẫn dắt công ty trong khuôn khổ của những qui định kiểm soát một cách hiệu quả. HĐQT giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn lực tài chánh và nhân sự cần thiết đủ để thực hiện các mục tiêu chiến lược này. Một vai trò quan trọng khác nữa mà chỉ HĐQT mới có thẩm quyền thực hiện là việc bổ nhiệm, đánh giá kết quả hoạt động của CEO và Ban điều hành, trên có sở đó ra quyết định khen thưởng nếu kết quả tốt hoặc thay thế CEO nếu thất bại. Công ty trong quá trình hoạt động thường tập trung vào việc đáp ứng những mục tiêu tài chính nhằm thỏa mãn cổ đông, HĐQT vì vậy phải thực hiện vai trò giám sát nhằm đảm bảo công ty họat động trong khuôn khổ các tiêu chuẩn đạo đức/tiêu chuẩn và các giá trị công ty theo đuổi.

Thành phần của HĐQT thường bao gồm các thành viên điều hành & thành viên độc lập (non-executive directors), được chủ trì bởi Chủ tịch HĐQT. Một tổ hợp các thành viên lý tưởng sẽ giúp cho HĐQT vừa có đủ thông tin/kiến thức về công ty của các thành viên HĐQT điều hành và kinh nghiệm/chuyên môn của các thành viên HĐQT độc lập. Các nghiên cứu cho thấy thành phần và qui mô HĐQT thường phụ thuộc vào bối cảnh chung của quốc gia mà doanh nghiệp đó họat động. Ví dụ như ở Anh, qui mô HĐQT thường dao động trong khoảng 6- 12 người và khoảng một nửa trong số đó là thành viên HĐQT độc lập, còn ở Mỹ thì hầu hết các thành viên trong HĐQT là thành viên độc lập. Các công ty châu Á, đặc biệt là Hàn Quốc và Nhật, thường có số lượng thành viên HĐQT khá nhiều, thường trên 20. Vai trò và trách nhiệm pháp lý của thành viên độc lập cũng khác nhau ở mỗi nước, có thể cùng chịu trách nhiệm với các thành viên bên trong ban điều hành (ví dụ ở Anh) hoặc tách biệt với hoạt động điều hành (ví dụ ở Mỹ).  

Theo các chuyên gia của Ngân hàng Thế giới (WB), vấn đề tồn tại phổ biến trong quản trị công ty ở doanh nghiệp Việt Nam chính là việc HĐQTchưa thực hiện tốt vai trò và chức năng của mình; không minh bạch thông tin; giao dịch với các bên liên quan và xung đột về lợi ích tiềm ẩn. 

Các thông lệ quản trị công ty tốt cho thấy HĐQT của công ty nên đảm nhận một cách công khai và rõ ràng sáu trách nhiệm chủ yếu sau đây:

- Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;

- Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;

- Nhận diện các rủi ro chủ yếu;

- Lập kế hoạch kế tục và thay thế cán bộ quản lý cấp cao;

- Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách thông tin liên lạc phù hợp với các cổ đông; và

- Đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm hệ thống thông tin quản lý và đảm bảo đạt được các quy định về tuân thủ.

HĐQT của phần lớn các công ty chắc sẽ gánh vác những trách nhiệm này ở những mức độ khác nhau khi áp dụng Quy chế quản trị công ty.  Việc xác định một cách rõ ràng  các nhiệm vụ chủ yếu này hoặc tốt hơn nữa là đưa các nhiệm vụ này vào Điều lệ công ty hay  Cẩm nang hoạt động của HĐQT sẽ giúp thiết lập trách nhiệm của HĐQT một cách rõ ràng và loại bỏ được các câu hỏi không cần thiết.

Trách nhiệm quan trọng của HĐQT là quyết định thông qua chiến lược, kế hoạch phát triển của công ty. Việc lập chiến lược, kế hoạch kinh doanh vẫn sẽ thuộc trách nhiệm của CEO và bộ máy điều hành (nghĩa là thuộc về cơ quan nắm vững công việc kinh doanh nhất). CEO sẽ chịu trách nhiệm đưa kế hoạch, chiến lược vào thực tế. HĐQT sẽ chịu trách nhiệm về những việc sau:

- Rà soát chiến lược, kế hoạch phát triển;

- Thảo luận chiến lược, kế hoạch phát triển với CEO và Ban giám đốc;

- Yêu cầu chỉnh sửa chiến lược, kế hoạch phát triển; và

- Thậm chí phản đối một phần chiến lược, kế hoạch phát triển trước khi được chính thức thông qua.

Ngoài ra, HĐQT sẽ chịu trách nhiệm về những việc sau:

- Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển có thể hướng dẫn hoạt động của CEO và Ban giám đốc;

- Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển được rà soát và theo dõi một cách có hiệu quả; và

- Đảm bảo chiến lược, kế hoạch phát triển được chỉnh sửa khi có yêu cầu và khi thích hợp.

HĐQT có nhiệm vụ xác định tầm nhìn chiến lược cho công ty cũng như định hướng cho sự phát triển của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn trong việc tìm kiếm các cơ hội kinh doanh mới thì HĐQT sẽ là nơi truyền cảm hứng cho việc duy trì các mục tiêu đã đặt ra. HĐQT còn có trách nhiệm chỉ ra các cách thức để đạt các mục tiêu của công ty và chỉ ra viễn cảnh tương lai/các loại hình doanh nghiệp trong tương lai của công ty.

HĐQT chỉ có trách nhiệm giám sát tình hình kinh doanh của công ty bao gồm thực hiện các quy trình rà soát hành động cụ thể của Ban giám đốc để thực hiện chiến lược, kế hoạch phát triển; quá trình triển khai công việc kinh doanh thực tế của công ty theo các mục tiêu trong chiến lược, kế hoạch phát triển.  Song song với trách nhiệm giám sát, chỉ đạo CEO trong điều hành công việc kinh doanh, HĐQT còn chịu trách nhiệm cuối cùng về hệ thống thông tin quản lý và công tác quản trị rủi ro.  Trách nhiệm của HĐQT về quản trị rủi ro bao gồm:

- Nhận diện và đánh giá các loại rủi ro;

- Hoạch định chính sách quản trị rủi ro; và

- Thiết lập các thủ tục theo dõi và báo cáo định kỳ về các quy trình quản trị rủi ro này.

 Các rủi ro được nói đến trong bối cảnh ở đây không chỉ liên quan đến những rủi ro tài chính, mà còn là bất cứ loại rủi ro nào mà công ty có thể phải hứng chịu – rủi ro hoạt động, rủi ro tín dụng, rủi ro môi trường, v.v…

Trong thực tế, mô hình quản lý rủi ro ở các công ty mắc phải khuyết điểm là chỉ khoanh vùng quản lý rủi ro ở lĩnh vực vận hành và chỉ thực hành ở cấp CEO và Ban giám đốc; ngay cả ở cấp này việc quản lý rủi ro cũng thường rất phân tán, và không tương thích với các hoạt động quản lý rủi ro ở các bộ phận chức năng khác (ngân quỹ, bảo hiểm, IT, pháp chế, kiểm toán nội bộ…). Trong quan niệm của nhiều cán bộ quản lý,  mỗi rủi ro là độc lập, mỗi trường hợp rủi ro sẽ được xử lý riêng biệt. Ngoài việc phân tán các chức năng quản lý rủi ro, người ta còn tách riêng quy trình quản lý rủi ro với kết quả chung và các quy trình quản trị khác của doanh nghiệp. Hệ thống quản lý rủi ro còn bị hiểu lầm như là một công cụ quản lý phòng ngừa . Không nên coi trọng điểm của quản lý rủi ro là hạn chế thua lỗ vì đôi khi quá chú tâm vào việc đó sẽ làm mất đi các cơ hội kinh doanh. Nên nhớ rằng quản lý rủi ro là một công cụ để tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp. Vận dụng quản lý rủi ro theo kiểu “mệnh lệnh và kiểm tra”, nhiều công ty đã không đạt được thế quân bình giữa kiểm tra toàn diện và mạo hiểm cần thiết nhằm tối ưu hóa các chi phí rủi ro. Chính vì vậy nhiệm vụ của HĐQT là phải kết hợp với CEO xác định một mô hình với các quy trình lập kế hoạch và lãnh đạo hiện có nhằm giúp cho công ty hướng tới những cơ hội kinh doanh chứ không cản trở các giá trị tự do. Một mô hình quản lý rủi ro phải đảm bảo cho CEO cọ xát được với các rủi ro thường ngày và giúp cho HĐQT hoàn thành trách nhiệm định hướng và kiểm soát doanh nghiệp.

Đối với chiến lược công ty, HĐQT có trách nhiệm xác định các mục tiêu rủi ro chiến lược và đảm bảo việc vận hành quản trị rủi ro có trọng tâm ở các cấp điều hành. Báo cáo Turnbull năm 2000 ở Anh gợi ý rằng HĐQT phải báo cáo đại hội cổ đông thường niên việc thực hiện các quy trình (không cần nội dung) đánh giá các rủi ro và ra quyết định của mình. Quản lý rủi ro ở cấp HĐQT là phải giải quyết những vấn đề liên quan đến quy trình phát hiện, ngăn ngừa và quản lý các nguy cơ cũng như nhận ra và nắm bắt các cơ hội kinh doanh một cách hiệu quả, (điều này có nghĩa là) bắt tay với hiểm nguy để tìm ra cơ hội nhằm ngăn ngừa và giảm thiểu rủi ro trong tình huống nguy cơ có thể vượt ra ngoài dự đoán. Nhiệm vụ trước tiên của quản lý rủi ro là đảm bảo xác suất cao trong việc đạt được các mục tiêu kế hoạch của doanh nghiệp, và qua đó doanh nghiệp tạo dựng được những giá trị gia tăng.

Trách nhiệm của HĐQT về quy hoạch cán bộ thể hiện trong việc quy hoạch các cán bộ quản lý cấp cao và đặc biệt là quy hoạch CEO. HĐQT là cơ quan phù hợp gánh vác trách nhiệm này. Không nên giao nhiệm vụ này cho CEO là đối tượng của chính quá trình quy hoạch kế tục.

Trách nhiệm của HĐQT về việc xây dựng và thông qua chương trình quan hệ với nhà đầu tư và xây dựng chính sách thông tin liên lạc phù hợp với các cổ đông. HĐQT cần đưa ra biện pháp để đáp ứng các kỳ vọng, quyền lợi của các cổ đông và rộng hơn là của công chúng đầu tư; đảm bảo để  họ nhận được các thông tin mà họ  phải được cung cấp;  đảm bảo nhận được các thông tin phản hồi về chính sách đã công bố. Việc thực hiện chương trình, chính sách quan hệ nhà đầu tư được giao cho CEO và bộ máy điều hành nhưng HĐQT phải tập trung theo dõi việc thực hiện chương trình và chính sách này.

Trách nhiệm của HĐQT về đảm bảo có các hệ thống kiểm soát nội bộ và thông tin quản lý tương xứng  là  trách nhiệm hỗ trợ các hoạt động của công ty, đảm bảo độ tin cậy trong các quy trình và đảm bảo để CEO thực hiện đúng trách nhiệm cung cấp thông tin kịp thời cho các mục đích hoạt động, theo dõi, kiểm soát và báo cáo. HĐQT có trách nhiệm trình báo cáo lên ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần.

2. HĐQT, CEO và vấn đề hoạch định chiến lược trong doanh nghiệp

Khái niệm chiến lược xuất phát từ khoa học quân sự  bao gồm ba nội dung là chọn nơi đánh, cách đánh và phương tiện để đánh nhằm đạt được mục tiêu tối cao mà chính trị đã đề ra. Các luận thuyết kinh điển về chiến lược đều phân rõ ba mức độ: Chính trị/Chiến lược/Chiến thuật. Chính trị đề ra mục tiêu, chiến lược tổng hợp lực lượng để đạt đến mục tiêu và chiến thuật ứng phó với tình hình thực tiễn ngay tại chỗ . Trong quản trị chiến lược có các khái niệm nền tảng như Sứ mệnh (Mission), Tầm nhìn (Vision),  Mục tiêu (Objective). Sứ mệnh là chức năng chính của doanh nghiệp, trả lời câu hỏi tại sao doanh nghiệp tồn tại.  Tầm nhìn  là những mục đích chính doanh nghiệp muốn đạt được trong thời gian dài hạn (1- 5 năm). Tầm nhìn rất quan trọng vì nó giúp doanh nghiệp định hướng hoạt động của mình,  giúp những đối tác liên quan (người lao động, nhà cung cấp, khách hàng…) biết được công ty làm gì, đem lại điều gì cho họ và cách thức đem lại cái đó như thế nào? Mục tiêu cụ thể hoá tầm nhìn của doanh nghiệp bao gồm  những chỉ tiêu rõ ràng, khả thi, trong một thời gian ngắn hạn. 

Nội dung cơ bản của chiến lược phát triển của doanh nghiệp là hoạch định đường đi để đến đích đã vạch ra và việc hoạch định này phải giải quyết ba vấn đề cốt lõi: lĩnh vực, phương pháp và phương tiện. Doanh nghiệp phải trả lời rõ ràng các câu hỏi: Doanh nghiệp làm nghề gì và trong lĩnh vực nào?  Để thành công trong lĩnh vực đó, doanh nghiệp cần có những năng lực cốt lõi và tay nghề gì? Để có được và phát huy tối đa hiệu quả của những năng lực cốt lõi và tay nghề, doanh nghiệp phải tổ chức và phân bố nguồn lực như thế nào?

Theo Điều 96 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (LDN), Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần,  có quyền và nhiệm vụ thông qua định hướng phát triển của công ty. ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức hàng năm để giải quyết các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn khổ Điều lệ, quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Theo Điều 108 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (LDN), Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT có các quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Theo chúng tôi, LDN chỉ rõ rằng chính HĐQT có quyền quyết định chiến lược và quyết định thay đổi chiến lược. ĐHĐCĐ mặc dù là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần nhưng do tổ chức và tính chất phân tán của nó (họp mỗi năm một lần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền bỏ phiếu) không thể đưa ra quyết định chiến lược và thay đổi chiến lược. Tuy nhiên LDN không quy định rõ chiến lược của doanh nghiệp do ai chủ trì xây dựng hoặc đề xuất thay đổi. 

Theo Khoản 2 Điều 111 LDN, Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; Triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT; Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT; Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; Chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông… Như vậy liên quan đến xây dựng chiến lược và đề xuất thay đổi chiến lược, LDN nói đến nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT là lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT trong quyết định chiến lược; chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị nội dung, tài liệu phục vụ việc quyết định chiến lược; triệu tập và chủ tọa cuộc họp của HĐQT để thông qua chiến lược. LDN không nói đến trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT là tổ chức xây dựng hoặc đề xuất thay đổi chiến lược.

Trong các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc (CEO) theo quy định của Điều 116 LDN chỉ nói đến việc CEO chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty…

Có ý kiến cho rằng chính CEO - người nắm rõ nhất hoạt động sản xuất/kinh doanh của công ty, người nắm rõ nhất thị trường sẽ chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược hoặc đề xuất thay đổi chiến lược. Theo quan niệm phổ biến, CEO là người quản lý điều hành cao nhất một công ty và thường là người đại diện cho công ty về mặt pháp luật. Cấp trên của CEO là  HĐQT (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH), cấp dưới của CEO là các Giám đốc chức năng (Giám đốc tài chính, Giám đốc bán hàng…) và toàn bộ nhân sự trong công ty. Với vị trí và quyền hạn như thế, công việc của một CEO là lập chiến lược hoạt động cho công ty (hoạch định, chỉ đạo thực hiện và đánh giá chiến lược), thiết lập bộ máy quản lý , xây dựng văn hóa công ty, thực hiện các hoạt động tài chính (huy động, sử dụng, kiểm soát vốn) và xây dựng và vận hành bộ máy nhân sự hiệu quả…Theo mẫu Mô tả chi tiết công việc của CEO thì công việc quan trọng nhất của CEO là xây dựng các chiến lược để tối đa hóa hiệu quả kinh doanh của công ty trên thị trường trong vòng giới hạn rủi ro chấp nhận được; xây dựng chiến lược hoạt động để kết hợp tối đa các nguồn lực; xây dựng chiến lược tích hợp hệ thống, công nghệ; xây dựng chiến lược tài chính; xây dựng chiến lược nhân lực…Ở đây cần phân biệt chiến lược công ty (Company Strategy) và chiến lược kinh doanh (Business Strategy). Theo chúng tôi CEO có nhiệm vụ xây dựng chiến lược kinh doanh còn chiến lược công ty phải do HĐQT chủ  trì xây dựng. 

Trong mô hình quản trị doanh nghiệp truyền thống, dường như xây dựng chiến lược công ty không phải là chức năng của HĐQT. Với định nghĩa về quản trị doanh nghiệp kiểu mới như hệ thống “qua đó người ta định hướng và kiểm soát công ty”, đảm bảo chiến lược công ty chính là chức năng trung tâm của HĐQT. Các thông lệ quản trị công ty tốt cho thấy HĐQT nên đảm nhận một cách công khai và rõ ràng trách nhiệm xây dựng chiến lược công ty và  xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh.  Việc lập chiến lược, kế hoạch kinh doanh thuộc trách nhiệm của CEO và bộ máy điều hành (nghĩa là thuộc về cơ quan nắm vững công việc kinh doanh nhất). HĐQT có nhiệm vụ xác định tầm nhìn chiến lược cho công ty, định hướng cho sự phát triển của công ty. Nếu công ty gặp khó khăn trong kinh doanh thì chính HĐQT phải là nơi khởi xướng, đưa ra những thay đổi mang tính chiến lược. Nhìn về tổng thể, những thay đổi chiến lược có thể được đưa từ trên xuống, xuất phát từ HĐQT hoặc có thể được đưa từ dưới lên, do CEO đề xuất nhưng cần xác định rõ ràng rằng xây dựng và đề xuất thay đổi chiến lược phải là nhiệm vụ hàng đầu của HĐQT đứng đầu là Chủ tịch. Nếu CEO có sáng kiến, đề xuất thay đổi chiến lược thì CEO sẽ đệ trình đề xuất này lên HĐQT thông qua Chủ tịch… Cần phải ghi nhận rõ quy trình đề xuất và thông qua quyết định thay đổi chiến lược như vậy trong Điều lệ hoặc Quy chế quản trị công ty. Các công ty cổ phần lớn, đặc biệt là các công ty niêm yết cần có quy trình thông qua việc hoạch định và thay đổi chiến lược như một bộ phận của quy chế quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Câu hỏi đặt ra là HĐQT sử dụng nguồn lực nào để xây dựng chiến lược, thẩm định đề xuất thay đổi chiến lược công ty? Có ý kiến cho rằng HĐQT sẽ sử dụng CEO, bộ máy điều hành để trợ giúp mình trong hoạch định chiến lược. Tuy nhiên, ý kiến do CEO và bộ máy điều hành công ty đưa ra có thể không thực sự khách quan nếu thay đổi chiến lược công ty bất lợi cho họ. Rõ ràng cần đến các chuyên gia từ bên ngoài và các thành viên độc lập không điều hành. Nhiều doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, nhiều công ty niêm yết đã mời các thành viên độc lập không điều hành tham gia HĐQT với tiêu chuẩn được xác định là có cam kết mạnh mẽ trong việc gia tăng lợi ích và giá trị cho các cổ đông, có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến lược dài hạn của công ty. Ở đây có thể tham khảo kinh nghiệm của Hiệp hội quỹ hưu trí quốc gia Anh (National Association Of Pension Funds) khi Hiệp hội này đặt tiêu chuẩn sau đối với các thành viên độc lập của HĐQT nhấn mạnh vào khả năng sẵn sàng đóng góp xây dựng chiến lược công ty và đặt vấn đề với các thành viên khác về chiến lược công ty và những vấn đề khác khi cần thiết. Để có một HĐQT thực sự làm việc vì lợi ích của doanh nghiệp, thậm chí các doanh nghiệp có thể thay đổi cơ cấu thành viên của HĐQT tùy theo sự thay đổi của chiến lược, kế hoạch phát triển của mình.

Việc HĐQT phải tự xây dựng hoặc thay đổi chiến lược bằng ràng buộc là chính HĐQT phải chịu trách nhiệm nếu chiến lược đưa ra là sai lầm. HĐQT có các quyền quyết định nên rõ ràng là HĐQT sẽ phải chịu trách nhiệm nếu chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm không phù hợp. HĐQT có thể đưa việc thay đổi chiến lược thông qua ĐHĐCĐ nhưng trách nhiệm chính vẫn thuộc về HĐQT. 

Theo Điều 108 LDN, khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT không tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định được đưa ra và phải đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. LDN cũng quy định cổ đông sở hữu cổ phần của doanh nghiệp liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định chiến lược sai lầm. Tuy nhiên, trong thực tế, có thể thấy rất khó đưa ra kết luận là chiến lược mới được đưa ra là sai lầm và cũng rất khó quy kết trách nhiệm cho các thành viên HĐQT vì các thành viên này thường được cử vào HĐQT một cách hình thức với khoản thù lao tượng trưng. Đồng thời các thành viên HĐQT có thể bào chữa rằng chiến lược họ đưa ra là đúng đắn nhưng khâu tổ chức thực hiện không tốt là nguyên nhân dẫn đến thất bại của chiến lược.

Khi là chỉ định/bầu/thuê thành viên HĐQT, các cổ đông với thành viên này dường như đã ký kết với nhau một hợp đồng ủy thác, thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, bảo đảm sự tin cậy của các cổ đông/người góp vốn. Nghĩa vụ cẩn trọng của thành viên HĐQT không được định nghĩa hay giới hạn rõ ràng. Bởi vậy, người ta phải so sánh với mức độ cẩn trọng và chuyên cần mà một thành viên HĐQT thực hiện nghĩa vụ bình thường của mình trong tình huống tương tự của doanh nghiệp. Nếu xuất hiện các mâu thuẫn về lợi ích phát sinh khi một thành viên HĐQT nào đó có một lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào và từ bất kỳ nguồn nào liên quan đến quyết định chiến lược, buộc phải đưa ra thảo luận trong HĐQT. Thành viên HĐQT không được sử dụng những tài sản hoặc thông tin có được từ vị trí của họ không đúng các mục đích hoặc sử dụng vị thế của mình để trực tiếp hoặc gián tiếp đem lại lợi ích cho chính bản thân, cho một người khác hoặc tổ chức hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp mà người này là thành viên HĐQT. Trách nhiệm này đòi hỏi các quyết định, hành động của HĐQT phải công khai, minh bạch, trung thực đặc biệt khi quyết định chiến lược hay quyết định thay đổi chiến lược của doanh nghiệp.

Để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT nhận thức đầy đủ về vai trò và nghĩa vụ của họ liên quan đến quản trị công ty có thể đặt ra yêu cầu cụ thể đối với tất cả các thành viên HĐQT cũng như CEO phải tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty trong đó đặc biệt chú trọng đến nội dung về quyết định chiến lược, thay đổi chiến lược công ty.

 KHUYÊN NGHỊ VỂ VIỆC SỬ DỤNG THẺ ĐIỂM CÂN BẰNG ĐỂ RÀ SOÁT CHIẾN LƯỢC CỦA DOANH NGHIỆP

Theo khảo sát nhanh của Vietnam Report, có đến gần 2/3 số  doanh nghiệp trong Danh sách 500 doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam (VNR500) đã và đang triển khai áp dụng các công cụ đánh giá, đo lường chiến lược của mình. Con số này cho thấy các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam ngày càng nhận thức rõ mối quan hệ giữa xây dựng chiến lược với điều hành và phát triển doanh nghiệp, ngày càng quan tâm đến gắn kết tầm nhìn chiến lược với thực tiễn hoạt động sản xuất - kinh doanh. Đây chắc chắn là một tiền đề tốt để các doanh nghiệp tiến những bước vững chắc  trong xây dựng kế hoạch chiến lược phù hợp với lợi thế cạnh tranh của mình và phản ứng nhanh chóng với những thay đổi của thị trường. 

Chúng tôi đưa ra một số gợi ý thực tiễn cho các doanh nghiệp để xác định tầm nhìn chiến lược trong môi trường kinh doanh biến động trên cơ sở mô hình Thẻ điểm cân bằng (Balanced Scorecard - BSC) - hệ thống quản lý và lập kế hoạch chiến lược tiên tiến do GS. Robert Kaplan, Trường Kinh doanh Harvard cùng David Norton đưa ra.

1. Rà soát lại chiến lược của doanh nghiệp với mô hình BSC

Số liệu khảo sát cho thấy  có hàng ngàn doanh nghiệp Việt Nam đang áp dụng và có kế hoạch áp dụng BSC trong quá trình xây dựng chiến lược của mình. Con số này rất có ý nghĩa bởi nó gợi mở cho các doanh nghiệp nghĩ đến sử dụng một hệ thống quản lý và lập kế hoạch chiến lược có thể cân bằng các chỉ số tài chính đã có trong quá khứ và triển vọng tài chính trong tương lai. Đồng thời, hệ thống BSC cũng hỗ trợ doanh nghiệp trong việc hoạch định và áp dụng các chiến lược khác nhau trong những biến động thăng trầm của nền kinh kế. Có thể nói mô hình BSC như một công cụ đặc biệt giúp nhìn xuyên qua những đám mây mù của thị trường là sự lựa chọn tối ưu cho các doanh nghiệp đặc biệt trong môi trường kinh doanh bất ổn. 

Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, các doanh nghiệp có thể sử dụng mô hình BSC để rà soát lại các chiến lược đã được hoạch định. Trong mô hình BSC, chiến lược được coi là hạt nhân, là trung tâm của hệ thống khép kín với những thành tố như Tài chính, Quá trình kinh doanh, Nghiên cứu và tăng trưởng, Khách hàng. 

Mô hình BSC bắt đầu với các mục tiêu tài chính và dẫn giải đâu là động lực tài chính của quy trình tạo ra giá trị bền vững dài hạn. Ở khía cạnh tài chính, trong mô hình BSC có thêm các thước đo như thu nhập chung từ hoạt động, giá trị kinh tế gia tăng, doanh thu trên nguồn vốn thuê. Trong mục tiêu tài chính, có thể đưa ra những mục tiêu cụ thể như tăng lợi nhuận với biện pháp để đạt đến mục tiêu là cải thiện cơ cấu chi phí, tăng hiệu quả sử dụng tài sản…(chiến lược năng suất), tăng doanh thu với biện pháp để đạt đến mục tiêu là gia tăng giá trị khách hàng hiện có, mở rộng các cơ hội tạo doanh thu…(chiến lược tăng trưởng).

Những kỳ vọng về tài chính của doanh nghiệp có thể được thể hiện trong mục tiêu tài chính năm 2009 với các chỉ tiêu về doanh thu và lợi nhuận. Hệ thống báo cáo tài chính truyền thống thường chỉ cho thấy kết quả hoạt động của một công ty trong quá khứ nhưng không thể cung cấp thông tin về triển vọng của doanh nghiệp trong tương lai.  Một công ty có thể tăng lợi nhuận trước mắt thông qua giảm chi phí dịch vụ khách hàng nhưng doanh thu, lợi nhuận của công ty trong tương lai chắc chắn sẽ giảm do sự thoả mãn của khách hàng giảm. Nét đặc biệt của mô hình BSC là ngay sau mục tiêu về tài chính đã đưa ra mục tiêu khách hàng và bổ sung thêm những thước đo như sự thoả mãn của khách hàng, sự ghi nhớ của khách hàng, thị phần ở những phân đoạn thị trường mục tiêu. Xác định các mục tiêu khách hàng là trả lời câu hỏi: Những giá trị nào doanh nghiệp mang đến cho khách hàng (với các thuộc tính của sản phẩm/dịch vụ như giá, chất lượng, sự sẵn có, sự đa dạng; với mối quan hệ về dịch vụ và đối tác; với hình ảnh, thương hiệu của doanh nghiệp). Trong mô hình BSC có thể thấy rõ mối liên hệ giữa các mục tiêu khách hàng với chiến lược năng suất và chiến lược doanh thu. Các doanh nghiệp có thể dựa vào các gợi ý trên để xác định mục tiêu tài chính và mục tiêu khách hàng cụ thể của mình. Các mục tiêu này phải hết sức cụ thể ví dụ như doanh thu tăng bao nhiêu %, lợi nhuận tăng bao nhiêu %, giá sản phẩm/dịch vụ giảm bao nhiêu %, có thêm bao nhiêu sản phẩm/dịch vụ mới…

Sau khi đã xác định mục tiêu tài chính và mục tiêu khách hàng, theo mô hình BSC, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định các chu trình quan trọng cần thiết để thực hiện chiến lược như chu trình quản lý hoạt động (bao gồm cung ứng, sản xuất, phân phối, quản lý rủi ro); chu trình quản lý khách hàng (bao gồm chọn lựa khách hàng, tìm kiếm khách hàng mới, chăm sóc khách hàng hiện có, phát triển kinh doanh với khách hàng), chu trình đổi mới (bao gồm xác định các cơ hội mới, lựa chọn danh mục nghiên cứu và phát triển (R&D), thiết kế và phát triển, triển khai)…Cuối cùng, mô hình BSC gắn kết các tài sản vô hình như vốn nhân lực, vốn thông tin, vốn tổ chức (bao gồm văn hoá, lãnh đạo, hợp tác, làm việc nhóm)  vào các chu trình chiến lược. Trong kỷ nguyên công nghiệp, hầu hết tài sản của một công ty là bất động sản, nhà xưởng, trang thiết bị và công việc kế toán chỉ đơn giản là ghi lại giá trị của những tài sản này. Trong kỷ nguyên thông tin, giá trị của doanh nghiệp được gắn với thương hiệu, các mối quan hệ khách hàng, nguồn nhân lực mà hệ thống báo cáo tài chính truyền thống thường không ghi lại được giá trị chính xác của các tài sản vô hình này. Hệ thống Thẻ điểm cân bằng đã khắc phục thiết sót trên, bổ sung thêm các giá trị ngoài thước đo tài chính tiêu chuẩn. Qua đây có thể thấy các chu trình chiến lược và các tài sản vô hình có ý nghĩa rất quan trọng và cần được đầu tư xây dựng thích đáng.

Ở các doanh nghiệp thường thấy có hiện tượng chiến lược, kế hoạch được xây dựng rất tốt nhưng việc thực hiện chiến lược, kế hoạch lại có nhiều thiếu sót. Một trong những nguyên nhân của tình trạng trên là còn tồn tại khoảng cách giữa nhận thức về mô tả Sứ mạng, Tầm nhìn, Mục tiêu chiến lược giữa lãnh đạo và nhân viên. Để khác phục tình trạng trên,  mô hình BSC đưa ra Năm nguyên tắc tổ chức tập trung vào chiến lược bao gồm: (i) Huy động sự thay đổi thông qua năng lực lãnh đạo, (ii) Chuyển chiến lược thành các khẩu hiệu hành động, (iii) Gắn kết hoạt động của doanh nghiệp với chiến lược, (iv) Động viên để tất cả các nhân viên xây dựng chiến lược cá nhân riêng của mình, (v) Luôn đảm bảo chiến lược nằm trong một chu trình liên tục. Một chiến lược dù tốt đến đâu cũng chỉ tồn tại trên giấy nếu không được đưa vào thực tiễn, đưa vào nhận thức và hành động của mỗi cán bộ, công nhân viên. Bên cạnh việc nâng cao năng lực lãnh đạo, xây dựng chiến lược, rõ ràng các doanh nghiệp cũng cần phải chú ý đến chuyển chiến lược thành khẩu hiệu hành động, đảm bảo để hoạt động của doanh nghiệp theo đúng định hướng chiến lược. Đặc biệt, cần đưa ra yêu cầu để mỗi cán bộ công nhân viên nhận thức rõ và xây dựng chiến lược riêng của mình trên cơ sở chiến lược chung.

2. Xác định, giữ vững, thay đổi chiến lược trong môi trường kinh doanh biến động.

Nội dung cơ bản của chiến lược phát triển doanh nghiệp là hoạch định đường đi để đến đích đã vạch ra và việc hoạch định này phải giải quyết ba vấn đề cốt lõi: lĩnh vực, phương pháp và phương tiện. Doanh nghiệp phải trả lời rõ ràng các câu hỏi: Doanh nghiệp làm nghề gì và trong lĩnh vực nào?  Để thành công trong lĩnh vực đó, doanh nghiệp cần có những năng lực cốt lõi và tay nghề gì? Để có được và phát huy tối đa hiệu quả của những năng lực cốt lõi và tay nghề, doanh nghiệp phải tổ chức và phân bố nguồn lực như thế nào?

Trong môi trường kinh doanh biến động, doanh nghiệp có thể phải xem xét lại câu trả lời của mình cho những câu hỏi trên. Khi được hỏi tại sao phải chuyển đổi chính sách trước đây của mình, nhà kinh tế học người Anh John Maynard Keynes đã trả lời: “Khi thực tế thay đổi thì tôi cũng phải thay đổi tư duy của mình”. Cách suy nghĩ này của Keynes cũng chính là cách suy nghĩ mà các nhà lãnh đạo các doanh nghiệp cần phải có. 

Có thể thấy ngay cả những chiến lược thành công nhất cũng không kéo dài mãi mãi. Doanh nghiệp cần có phản ứng tích cực trước những dấu hiệu cho thấy đã đến lúc phải thay đổi hoặc điều chỉnh lại chiến lược hiện tại ví dụ như bối cảnh kinh tế suy thoái, sự xuất hiện của các đối thủ cạnh tranh mới và công nghệ mới…

Bên cạnh đó, phân tích tài chính, phân tích thị trường và sử dụng mô hình có thể giúp doanh nghiệp xác định mức độ hiệu quả của chiến lược và việc thực hiện chiến lược. Các tỷ suất về khả năng sinh lợi – đặc biệt là tỷ lệ lợi nhuận trên tổng tài sản, tỷ lệ lợi nhuận từ vốn đi thuê…là các chỉ số có giá trị để đánh giá  tính hiệu quả của chiến lược và việc thực hiện chiến lược. Điều cần lưu ý là các tỷ suất về khả năng sinh lợi truyền thống thường chỉ đánh giá quá khứ chứ không trực tiếp đánh giá những yếu tố  đảm bảo khả năng sinh lợi về lâu dài như sự thỏa mãn của khách hàng, thương hiệu của doanh nghiệp. Khi phân tích thị trường, doanh nghiệp nên kiểm tra hiệu suất hoạt động của mình theo khía cạnh thu hút khách hàng, khả năng sinh lợi từ khách hàng, giữ chân khách hàng, thành công của sản phẩm/dịch vụ mới và thị phần. Thẻ điểm cân bằng là một phương pháp hiệu quả để xem xét chiến lược, hiệu suất hoạt động của công ty bởi nó đánh giá doanh nghiệp trên  cả bốn phương diện: tài chính, khách hàng, nội bộ, nghiên cứu – phát triển.

Để xác định, giữ vững hay thay đổi chiến lược của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh biến động, việc quan trọng cần làm là định vị năng lực lõi hiện có và phát huy các thế mạnh chuyên môn hữu hình và vô hình của doanh nghiệp. Nhìn chung trong giai đoạn kinh tế suy thoái, doanh nghiệp nên tập trung vào việc tái cấu trúc, giảm thiểu chi phí, tăng thêm thị phần và lợi nhuận để tạo nền móng chuẩn bị cho thời kỳ hồi phục của nền kinh tế. Nếu đầu tư cho tầm nhìn chiến lược một cách đúng mức , đồng thời xem xét lại các chu trình hoạt động, loại bỏ những hoạt động thiếu hiệu quả thì khi kinh tế bắt đầu đi lên, doanh nghiệp sẽ có một nền móng vững chắc để tiếp tục vươn lên những tầm cao mới với những chiến lược mới.

 3. Mối quan hệ giữa HĐQT và CEO

CEO là cầu nối giữa HĐQT và Ban điều hành. Các Giám đốc/Trưởng phòng chức năng của công ty hầu như chỉ làm việc trực tiếp với CEO và các thành viên HĐQT cũng hầu như chỉ làm việc trực tiếp với CEO. CEO dường như là mắt xích duy nhất kết nối những chính sách/chủ trương của HĐQT và công việc hàng ngày của Ban điều hành và toàn công ty. Việc xác định vai trò, cách thức tương tác giữa CEO và HĐQT do đó là rất quan trọng trong bất kỳ công ty cổ phần nào. Những nghiên cứu và kinh nghiệm cho thấy trên thực tế vai trò và liên kết giữa HĐQT và CEO ở các công ty là rất khác nhau. Các kết quả khảo sát ở Mỹ và các nước phát triển cho thấy HĐQT thực hiện việc quản trị công ty thông qua CEO với chức năng chính như sau:

- Đảm bảo vai trò “quản trị” của HĐQT: đảm bảo tính độc lập của HĐQT với Ban điều hành, đóng đúng vai của đại diện cho các cổ đông. Những hoạt động quan trọng bao gồm: kiểm toán,  trả lương thưởng cho Ban điều hành, tuyển chọn cấu trúc và nhân lực tối ưu cho HĐQT, tố chức các cuộc họp HĐQT nhằm đảm bảo hiệu quả cao, đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT và đặc biệt quan trọng là đảm bảo việc thông tin cho các cổ đông.

- Bổ nhiệm và quản trị Ban điều hành: Ở nhiều doanh nghiệp, HĐQT dường như chỉ tham gia qui trình bổ nhiệm/đánh giá CEO. Tuy nhiên trong xu hướng hiện đại, HĐQT còn tham gia bổ nhiệm và đánh giá cả bộ máy cán bộ điều hành trực thuộc CEO. Một số công ty, HĐQT lập hẳn một ban chuyên  thực hiện đánh giá và khen thưởng ban điều hành. Cụ thể công việc của ban này bao gồm việc thiết kế bảng mô tả công việc, chính sách lương thưởng, tìm kiếm nguồn nhân lực tiềm năng, đánh giá kết quả làm việc và quyết định mức khen thưởng, thông tin với các cổ đông về hoạt động trên.

- Hoạch định chiến lược và đánh giá kết quả thực hiện: hơn ai hết HĐQT phải cùng với CEO thống nhất các mục tiêu ngắn hạn, trung hạn và dài hạn trên cơ sở thỏa mãn cổ đông trong điều kiện kinh doanh của công ty. Từ đó HĐQT thống nhất với CEO định hướng, đóng góp, phản biện cách thức hiệu quả nhất để đạt được các mục tiêu. HĐQT đồng thời cũng thực hiện vai trò giám sát và đánh giá kết quả thực hiện chiến lược của Ban điều hành. Công việc này đòi hỏi HĐQT phải được thông tin và hiểu biết về công ty, ngành nghề mà công ty đang hoạt động, các kế hoạch phát triển, giám sát và báo cáo cho cổ đông.

- Tích hợp, kiểm soát các giá trị, trách nhiệm và đạo đức kinh doanh: Thành viên HĐQT sẽ thống nhất về những nguyên tắc “được phép/không được phép” trong quan hệ giữa doanh nghiệp và xã hội, cổ đông, khách hàng cũng như khuôn khổ/hành vi trong nội bộ doanh nghiệp. CEO do đó sẽ phải thống nhất với HĐQT những qui trình thực hiện, nguyên tắc kiểm soát, truy cập và được thông tin, cũng như thông tin cho các cổ đông. Ngoài những qui định thông thường, cũng cần phải có những qui định riêng một khi có sự kiện hay khủng hoảng xảy ra.

- Chia sẻ và thông tin với cổ đông: CEO và HĐQT phải có trách nhiệm thông tin và truyền thông hiệu quả với các cổ đông và để đảm bảo kết quả thông tin cái gì? Khi nào và bằng cách nào…kể cả chủ động và khi bị yêu cầu bởi cổ đông, những nguyên tắc thông tin truyền thông phải được xây dựng và đảm bảo nhất quán giữa các thành viên HĐQT và CEO.

CEO cần chủ động tham gia đóng góp ý kiến với HĐQT hơn là quan niệm mình chỉ là người tổng điều hành, răm rắp thực hiện  những chủ trương HĐQT đưa ra. Trước hết CEO có thể là một thành viên hết sức quan trọng của HĐQT và hơn nữa là người duy nhất hiểu/chỉ đạo Ban điều hành và là người trực tiếp điều hành công ty. Theo các thông lệ tốt về quản trị công ty, HĐQT cần thỏa thuận với  CEO về việc đạt được các mục tiêu cụ thể; về phạm vi và quyền hạn hoạt động của Ban điều hành trên thực tế cũng như các phương pháp, cách thức tiến hành và các giải pháp để đạt được các mục tiêu đề ra. HĐQT có thể quy định  phạm vi và quyền hạn hoạt động của CEO trong hoạch định chính sách, ra các quyết định, triển khai và phát triển các hoạt động nhằm đạt được mục tiêu đề ra. Mặc dù thông thường HĐQT và các thành viên tôn trọng và ủng hộ các quyết định và các nhận định của CEO khi CEO đã được ủy quyền cụ thể nhưng HĐQT vẫn có thể thay đổi các mục tiêu, sửa đổi trách nhiệm giải trình và thẩm quyền của CEO. HĐQT có thể cùng với CEO xây dựng nội dung công việc cụ thể và giới hạn thẩm quyền đối với các vị trí trong Ban điều hành.

Trên thực tế ở nhiều công ty, HĐQT dường như chỉ đánh giá CEO thông qua những thước đo về hiệu quả tài chính. Nhiều CEO phải ngạc nhiên vì HĐQT quá đại khái khi đánh giá hoạt động điều hành của CEO,  đánh giá CEO chủ yếu được đưa ra để họ biện minh cho những quyết định về lương, thưởng hay bãi nhiệm CEO.   Bất kỳ một đánh giá CEO nào đều bắt nguồn từ đánh giá hiệu quả vận hành và tài chính của công ty rồi đến việc đảm bảo chiến lược. Cách đánh giá này có thể dẫn đến hậu quả là CEO sẽ đưa ra những số liệu được nhào nặn cẩn thận làm nổi bật những kết quả sáng sủa nhất. Ở đây cần thấy rằng khi các CEO phạm sai lầm, họ sẽ kéo cả công ty theo. HĐQT có nghĩa vụ với các cổ đông về việc đảm bảo rằng công ty đang được điều hành tốt và sẽ còn tốt hơn nếu họ sớm phát hiện ra những trục trặc trong hoạt động điều hành của CEO. Nếu không có những đánh giá sớm khi công ty sa thải CEO thì thiệt hại đã xảy ra rồi. Thêm vào đó, cần thấy rằng phải mất từ 6 đến 9 tháng từ khi HĐQT nhận ra CEO có sai trái  để đi đến nhất trí về việc thay thế CEO. Rồi lại mất từ 3 đến 6 tháng để tìm kiếm một CEO mới, giao quyền cho CEO đó, thêm một năm nữa  cho CEO đó tìm hiểu về lĩnh vực kinh doanh này, xác định mình muốn làm gì và phải bắt đầu ra sao. Tối thiểu phải mất gần hai năm để công ty thoát khỏi sự ngưng trệ một cách tốn kém. Rõ ràng cần phải đưa ra một quá trình cải tiến cách thức đánh giá CEO. Các thành viên HĐQT phải đánh giá CEO dựa trên sự quan sát trực tiếp công ty và những dữ liệu đầu vào được cung cấp bởi các Giám đốc/Trưởng phòng chức năng.  Thành viên HĐQT có thể hỏi trực tiếp Trưởng phòng nhân sự  xem ông ta nghĩ gì về kỹ năng quản trịcủa CEO, liệu CEO có tuyển dụng và phát huy được nhân tài? Thành viên HĐQT có thể tới chỗ Giám đốc tài chính và tìm hiểu xem liệu công ty đạt được doanh số do hoạt động thực sự của nó hay do sự phù phép của kế toán. HĐQT có thể phát hiện vấn đề mà CEO thậm chí còn chưa lưu tâm tới . 

CEO chịu trách nhiệm cho thành công hay thất bại của công ty, đi đầu trong việc thiết lập định hướng và nguyên tắc điều hành công ty. CEO phát triển và thực thi chiến lược để đạt được mục tiêu của công ty, phát triển cách thức quản lý, sử dụng nguồn lực và đảm bảo việc kiểm soát. CEO đảm nhiệm luôn vai trò là người phát ngôn của công ty. CEO làm việc với HĐQT để xây dựng chính sách cho công ty và đảm bảo việc thực hiện chính sách. Một trong những nhiệm vụ quan trọng hàng đầu của HĐQT là thực hiện việc đánh giá CEO. Mỗi thành viên HĐQT sẽ đánh giá CEO theo thang điểm sau:

Lãnh đạo: CEO lãnh đạo công ty theo một định hướng tốt nhất, được ủng hộ một cách rộng rãi, được vận dụng một cách kiên định, và được thực thi một cách hiệu quả. CEO được xem là có vai trò mẫu mực cho các nguyên tắc, giá trị lãnh đạo và phong cách làm việc.

Nhận xét: Điểm:

Hoạch định chiến lược: CEO đảm bảo việc phát triển chiến lược dài hạn với các mục tiêu và kế hoạch đáp ứng yêu cầu khách hàng, cổ đông, nhân viên và cộng đồng. Đảm bảo mục tiêu chiến lược phát triển đúng đắn và kịp thời. tìm kiếm và sử dụng các nguồn tài nguyên phù hợp với các mục tiêu chiến lược.

Nhận xét:  Điểm:

Hiệu quả tài chính: CEO thiết lập mục tiêu tài chính hằng năm và dài hạn cho công ty, quản lý một cách kiên định để đạt được mục tiêu đó. Đảm bảo duy trì một hệ thống thích hợp để bảo vệ tài sản và duy trì sự kiểm soát hiệu quả cho hoạt động công ty.

Nhận xét:  Điểm:

Lãnh đạo đội ngũ Ban Giám đốc: CEO thu hút, duy trì, khích lệ và phát triển đội ngũ Ban Giám đốc để có đủ khả năng đạt được mục tiêu của công ty. Quy hoạch đội ngũ kế thừa.

Nhận xét:  Điểm:

Quản lý nhân sự: CEO bảo đảm phát triển hiệu qủa chương trình tuyển dụng nhân sự, khen thưởng, phát triển và truyền thông nội bộ để cung cấp và động viên nguồn nhân lực cần thiết để đạt được mục tiêu

Nhận xét:  Điểm:

Truyền thông: CEO đảm nhiệm vai trò là người phát ngôn cho công ty, đảm bảo việc truyền thông hiệu quả đến các bên liên quan. CEO đảm bảo những hoạt động của công ty đã góp phần đáng kể cho cộng đồng.

Nhận xét:  Điểm:

HĐQT: CEO hợp tác chặt chẽ với HĐQT để đảm bảo lúc nào họ cũng được những thông tin quan trọng cập nhật hiện trạng của công ty. Tạo điều kiện thuận lợi cho việc điều hành của HĐQT. Thực hiện các chính sách do HĐQT ban hành và để cuất các chính sách để HĐQT cân nhắc.

Nhận xét:  Điểm:

Những thử thách chính trong năm tới:

Các suy nghĩ và mối quan tâm:

(Nguồn: Học viện Tài chính, Quản trị doanh nghiệp hiện đại, Nxb. Tài chính, Hà Nội, 2006 )

4. Cuộc họp HĐQT

Điều 112 LDN quy định về cuộc họp HĐQT như sau:

- Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp HĐQT. 

- HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường. HĐQT có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

- Cuộc họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. 

- Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây: 

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b) Có đề nghị của CEO hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên HĐQT;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. 

 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT. 

- Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT.

- Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty. 

- Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và CEO như đối với thành viên HĐQT.

- Thành viên Ban kiểm soát, CEO không phải là thành viên HĐQT, có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 

- Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. 

HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ doanh nghiệp quy định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. 

Vai trò của HĐQT là vai trò tập thể (có nghĩa là cá nhân các thành viên HĐQT không có quyền tác động vào quản lý với tư cách là cá nhân),  do đó, các cuộc họp của HĐQT là hết sức quan trọng. Nếu HĐQT họp 4 lần trong một năm với tổng số thời gian là 4 giờ cho mỗi cuộc họp thì có nghĩa là HĐQT chỉ dành ra tất cả là 16 giờ/năm  để bàn và quyết định về việc điều hành và giám sát doanh nghiệp. Các thành viên của HĐQT có thể sử dụng nhiều hơn số thời gian đó cho công việc của HĐQT nhưng thời gian chính thức để làm việc của HĐQT có giới hạn. Chủ tịch HĐQT phải đưa ra được chương trình, mục tiêu cuộc họp, điều hành cuộc họp để đạt được mục tiêu.

Để các cuộc họp HĐQT đạt hiệu quả, cần thiết phải:

- Biết cách sắp xếp chương trình cuộc họp và quản lý chương trình đó.

- Bảo đảm là các thành viên HĐQT hiểu về mục đích của cuộc họp

- Chuẩn bị kỹ các tài liệu của cuộc họp đó

- Các ý tưởng cần được chuẩn bị trước.

Chương trình cuộc họp của HĐQT phải tuân thủ các yêu cầu sau:

- Thông tin về cuộc họp phải được thông báo cho tất cả những người có liên quan và các thành phần tham gia cuộc họp;

- Cuộc họp phải chỉ rõ (ghi lại rõ ràng) thời gian mở đầu và kết thúc;

- Các chi tiết bắt buộc phải thông báo và ghi lại theo yêu cầu của pháp luật là: địa điểm, thời gian, biên bản và nghị quyết (các kết luận) của cuộc họp.

Một điều hết sức quan trọng và cần thiết là phải biết được thành viên nào vắng mặt trong cuộc họp và lí do vắng mặt phải được ghi lại trong biên bản cuộc họp (kể cả những người vắng mặt đã hoặc chưa xin phép và trình bày lí do vắng mặt trước). 

Cấu trúc của chương trình một cuộc họp HĐQT truyền thống được mô phỏng như sau:

- Khai mạc/ tuyên bố lý do và giới thiệu các thành viên tham dự

- Thông qua Biên bản của cuộc họp lần trước

- Vấn đề cần bàn trong cuộc họp (có thể không nói đến các báo cáo hoặc các mục của chương trình)

- Các báo cáo cần thông qua: Báo cáo tài chính, Báo cáo về nhân sự…

- Các công việc khác

- Thông báo về cuộc họp lần sau, tuyên bố kết thúc cuộc họp.

 Ưu điểm của chương trình họp truyền thống là:

- Mọi người quen với cấu trúc cuộc họp

- Có thể giúp mọi người tập trung nắm được toàn bộ các phần trong cuộc họp

- Tạo ra sự nhất quán trong tổ chức và điều hành cuộc họp

Các nhược điểm có thể có:

- Chương trình cuộc họp sẽ bị kéo dài nếu như tất cả các báo cáo đều phải được trình bày. Những nội dung quan trọng cần thảo luận trong cuộc họp có thể bị để xuống cuối cùng và mọi người không dành đủ thời gian và quan tâm cần thiết cho nó do sức ép của thời gian

Các cách để có một chương trình họp hiệu quả hơn bao gồm:

- Các báo cáo có thể để các thành viên tự đọc (trừ khi HĐQT có quy định không một ai được đọc trước các báo cáo đã viết)

- Chủ tọa có thể hỏi: “Hôm nay chúng ta cần ra quyết định quản lý nào?” và điều khiển cuộc họp tập trung ưu tiên giải quyết vấn đề đó

- Chương trình cuộc họp được chuẩn bị một cách linh hoạt. Ví dụ : trong cuộc họp chủ tọa nói : “ Hôm nay HĐQT chúng ta phải thông qua sẽ là những mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp được đưa ra trong bản kế hoạch này”. Điều này sẽ giúp cho các thành viên HĐQT tập trung và các quyết định mà họ phải thông qua trong cuộc họp

Khi nhận ra rằng các chương trình cuộc họp của HĐQT theo cách truyền thống là quá rườm ra và không hiệu quả,  các tổ chức phi lợi nhuận lớn của Mỹ đã đưa ra Chương trình nghị sự ngắn gọn với việc chuẩn bị các chương trình cuộc họp trên 2 trang giấy với hai màu khác nhau - một màu ghi rõ các quyết định cần đưa ra trong cuộc họp; màu kia chỉ ghi các thông tin cần có, bao gồm các báo cáo mà HĐQT cần biết và không dành thời gian để nói và bàn về các báo cáo hoặc thông tin đó. Nếu một thành viên HĐQT muốn làm rõ một vấn đề nào đó được ghi trong tờ chương trình ghi các thông tin cần có thì có thể rung chuông để hỏi chủ tọa về vấn đề đó. Chủ tọa sẽ giải thích và đưa ra các quyết định cuối cùng. Đây là một cách rất hiệu quả để dành thời gian cho các quyết định chiến lược trong các cuộc họp của HĐQT .

HĐQT sẽ sử dụng các cách thiết kế chương trình họp khác nhau phù hợp với mục tiêu cuộc họp cũng như kinh nghiệm của các thành viên tham dự cuộc họp. Chương trình họp để thông qua các quyết định chiến lược của HĐQT chỉ dành cho các thành viên có nhiều kinh nghiệm và họ hiểu rõ môi trường kinh doanh cũng như các báo cáo kinh doanh của doanh nghiệp.

Ngài Cadbury đề nghị rằng nghị trình cuộc họp HĐQT nên được sắp xếp theo ba chủ đề sau:

- Thông tin về hoạt động của công ty (theo báo cáo của Ban giám đốc về doanh số, lợi nhuận, thị phần và luân chuyển tiền mặt, cũng như theo các kết quả thăm dò ý kiến nhân viên hoặc các nhóm hữu quan khác).

- Các vấn đề cần có sự quyết định của HĐQT 

- Những thảo luận quan trọng khác về những vấn đề cần có giải pháp, hoặc những vấn đề mà CEO chờ sự hướng dẫn của HĐQT .

Theo Điều 113 LDN, các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây: 

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các quyết định đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

Biên bản cuộc họp được xem như một bản thảo về các quyết định của tất cả những thành phần tham gia họp cho đến khi nó được thông qua trong cuộc họp tiếp theo hoặc thông qua ngay trong cuộc họp đó. Chủ tọa cuộc họp sẽ đọc lại biên bản và hỏi các thành viên “Tất cả chúng ta có đồng ý rằng các điểm ghi trong biên bản này là hoàn toàn chính xác phản ánh trung thực cuộc họp ngày … không?” và xin biểu quyết. Nếu có điểm gì chưa chính xác, chủ tọa sẽ sửa lại và có những thay đổi phù hợp. Nếu các thành viên HĐQT không đồng ý với một hoặc một số điểm ghi trong biên bản thì họ có quyền trình bày quan điểm bằng văn bản yêu cầu HĐQT xem xét lại và quyết định. Các ý kiến bằng văn bản của thành viên HĐQT sẽ được đính kèm với Biên bản (dưới dạng các tài liệu in trên giấy hoặc các file trong máy tính).

Trong trường hợp thay đổi các quyết định ban đầu theo những ý kiến đóng góp của các thành viên HĐQT thì cần đưa ra thảo luận và biểu quyết (khi có liên quan đến các vấn đề quan trọng, đặc biệt ảnh hưởng đến hoạt động của công ty)

Việc thông qua Biên bản cuộc họp là nhiệm vụ cần thiết của các thành viên tham gia cuộc họp vì nó sẽ được đưa ra để xem xét khi có vấn đề nảy sinh. Người nào sửa lại Biên bản cuộc họp sau khi HĐQT đã thông qua là vi phạm pháp luật và có thể bị truy tố trước pháp luật.

Trách nhiệm của HĐQT là làm việc vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và các cổ đông/thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và đại diện cho các cổ đông/thành viên góp vốn đó. Luật pháp cho phép HĐQT có thể quyết định cách mà họ làm việc. Điều này yêu cầu các cuộc họp và công việc của HĐQT cần được ghi lại trong các biên bản họp của HĐQT và các tài liệu có liên quan.

HĐQT cần phải coi các biên bản họp của mình như  một bức thư dành cho bất kỳ vị thẩm phán  nào vì nếu có việc gì đó xảy ra thì các thẩm phán đều phải đọc và nghiên cứu lại các biên bản cuộc họp của HĐQT để xác định trách nhiệm của từng cá nhân.

Biên bản cuộc họp HĐQT nên:

- Ghi lại các thông tin quan trọng ( như đã nêu ở trên);

- Ghi lại các quyết định quan trọng và các lý do đưa ra quyết định đó. Một người nào đó đọc biên bản trong tương lai có thể hoàn toàn tin tưởng rằng HĐQT đã xem xét đến các lựa chọn khác nhau và hoạt động theo cách phù hợp với những quy định và chuẩn mực trong các nguyên tắc kinh doanh làm việc vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp).

- Cô đọng và súc tích;

- Thể hiện tính vô tư, trung thực, không thiên vị;

- Có thể trình bày một cách sáng tạo (Biên bản ghi lại các danh mục những việc cần phải làm hay những điều phải thực hiện);

- Ghi rõ việc phân quyền đối với các ban trong HĐQT (ví dụ Ban thanh tra) hoặc phân quyền cho CEO;

- Ghi lại các ý kiến góp ý của những ban trong HĐQT nhưng không cần quá chi tiết (vì biên bản họp của các ban trong HĐQT có thể được đính kèm như những thông tin bổ sung cho các tài liệu chứng minh về hoạt động của HĐQT).

Các biên bản cuộc họp HĐQT có thể:

- Ghi lại những người rời khỏi cuộc họp hoặc những người ra khỏi cuộc họp trong thời gian dài rồi quay lại (mặc dù điều này pháp luật không yêu cầu);

- Ghi lại các quan điểm bất đồng (trong cuộc họp dù một thành viên nào đó của HĐQT có  thể nói là không đồng tình với quyết định đưa ra. Điều này cũng không loại bỏ được trách nhiệm của thành viên đó với các quyết định tồi đưa ra trong cuộc họp vì quyết định của HĐQT là quyết định tập thể)

Biên bản cuộc họp HĐQT không nên:

- Ghi chi tiết quá các ý kiến thảo luận

- Ghi lại từng từ được phát biểu trong thảo luận

- Viết với giọng văn buộc tội 

5. Các  ban trong HĐQT

Điều 15 Quyết định 12 gợi ý rằng tuỳ thuộc vào sự phê chuẩn của các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông, HĐQT có thể xem xét thành lập các ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT ví dụ như Ban Kiểm toán nội bộ, Ban nhân sự, Ban lương thưởng... Trường hợp không thành lập ban thì HĐQT phải cử người phụ trách riêng từng vấn đề. Các thông lệ quản trị công ty tốt nhất gợi ý  là các ban nói trên nên bao gồm toàn bộ hoặc một phần lớn các thành viên độc lập.

Ở các nước trên thế giới, trong các công ty lớn người ta thường lập ra các ban trực thuộc HĐQT để thực hiện những vấn đề riêng biệt trong hoạt động của công ty. Thông qua những hoạt động cụ thể và năng động của các ban này, HĐQT hoạt động có hiệu quả hơn, đồng thời có thể loại được các thành viên không phù hợp hoặc thành viên đại diện cho thiểu số cổ đông khỏi các công việc quản lý quan trọng của công ty. Trong luật về công ty hoặc trong những quy định nội bộ của công ty đều quy định những nguyên tắc đặc biệt cho phép HĐQT được quyền lập những ban như vậy. Việc chuyển giao các chức năng quản lý cho các ban đến mức độ nào tùy thuộc từng nước và từng công ty. Chẳng hạn theo luật của bang California thì HĐQT không được trao cho các ban quyền thông báo lãi cổ phần, quyền thông qua, trao đổi hoặc loại bỏ các quy chế nội bộ của công ty. Ở bang New York, HĐQT không được trao cho các ban các quyền thuộc thẩm quyền của HĐQT như quyền đưa ra giải quyết  những vấn đề quan trọng của các cổ đông, quyền thay thế các chỗ khuyết trong HĐQT công ty hay trong các ban, quy định tiền công, tiền thưởng cho các cán bộ quản lý cao cấp, quyền đưa ra các thay đổi hoặc hủy bỏ những quy định nội bộ hiện hành cũng như việc định ra những quy định mới, quyền đưa ra những thay đổi và hủy bỏ các quyết định do HĐQT thông qua…nếu như HĐQT không nêu những đòi hỏi khác. 

Bên cạnh những quy định cụ thể của luật pháp từng nơi hoặc những quy định nội bộ của công ty, để hạn chế việc lạm dụng quyền hành của một số các thành  viên HĐQT (đó là những thành viên  nằm trong thành phần các ban hoặc đứng đầu các ban), tòa án ở các nước cho rằng việc chuyển giao quyền quản lý công ty cho các ban (đặc biệt giữa hai kỳ họp của HĐQT) cần phải được giới hạn trong phạm vi các quyền bình thường được trao cho các ban và bất kỳ trường hợp nào cũng không được bao gồm các quyền về việc quy định tiền lương và các loại ưu đãi cũng như các vấn đề khác liên quan đến vật chất cho các thành viên.  

Có thể nêu ví dụ về hoạt động của HĐQT và các ban của HĐQT ở “United State Steel Corporation” - một những công ty lớn của Mỹ. HĐQT gồm có 18 thành viên công ty triệu tập họp mỗi tháng một lần. Trong HĐQT có ba ban có quyền lực khá lớn trong việc quản lý các hoạt động của công ty. Ba ban đó là: Ban chấp hành của HĐQT, Ban tài chính và Ban soạn thảo chính sách quản lý công ty.

Ban chấp hành gồm 12 thành viên HĐQT, ban này thực hiện tất cả các chức năng của HĐQT trong thời kỳ giữa các cuộc họp của HĐQT. Ban tài chính gồm 7 thành viên HĐQT đảm nhiệm giám sát tất cả các công việc có liên quan đến tài chính và kế toán của công ty. Ban soạn thảo chính sách của công ty gồm có 3 thành viên HĐQT  đồng thời cũng là cán bộ quản lý của công ty và 7 người có thẩm quyền khác của công ty đứng đầu các nhóm chuyên gia phụ trách từng lĩnh vực hoạt động của công ty. Bên cạnh những ban trên, còn có hàng loạt tiểu ban (ví dụ như tiểu ban hành chính  bao gồm các thành viên soạn thảo chính sách quản lý của công ty và những người lãnh đạo các đơn vị sản xuất cơ bản của công ty; nhiệm vụ chủ yếu của nó là đẩy mạnh sản xuất và các hoạt động khác của công ty) và các nhóm để lãnh đạo từng khâu riêng biệt trong hoạt động của công ty (đứng đầu là những người thuộc Ban soạn thảo chính sách quản lý công ty, các nhóm này thực hiện việc hoạch định chính sách và giám sát các hoạt động sản xuất, kinh doanh, nghiên cứu khoa học và thiết kế, thuê và sử dụng lao động, quan hệ quốc tế, cung ứng vật tư, hoạt động tài chính và kế toán, hoạt động luật pháp và quan hệ xã hội .

6. Đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT 

Trong những năm trở lại đây, vai trò của HĐQT - nhân tố quan trọng trong việc tạo ra niềm tin của những nhà đầu tư - đã được chú trọng quan tâm hơn. Một cuộc điều tra định tính đối với các nhà quản lý quỹ được thực hiện bởi nhóm tư vấn của McKinsey chỉ ra rằng các nhà quản lý quỹ nên tăng thêm khoảng từ 11-16% cho vốn đầu tư cho những công ty được coi là “có đội ngũ những nhà quản lý tốt”. 

Thông tin này cho thấy tầm quan trọng mà các nhà quản lý quỹ đặt lên HĐQT , việc mà HĐQT làm và cách quản lý của HĐQT . Cách duy nhất để HĐQT biết họ thực hiện tốt công việc của mình như thế nào là thực hiện việc đánh giá hoạt động thường xuyên. 

Nguyên nhân nào khiến cho hoạt động của HĐQT trở nên rất quan trọng như vậy? Ở nhiều nước trên thế giới cũng như ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay vốn kinh doanh của các doanh nghiệp được huy động một phần lớn từ thu nhập thặng dư của rất đông các cổ đông là những người lao động. Trong một số quốc gia khác như Úc, Hoa Kỳ, Nhật Bản vốn đầu tư của các doanh nghiệp còn được huy động từ quỹ lương hưu của hàng triệu công nhân. Đây là những nguồn tài trợ cần được đảm bảo chắc chắn nhất vì nó liên quan đến cuộc sống của những người lao động. Do vậy, các tổ chức đầu tư-các doanh nghiệp cần phải đảm bảo chắc chắn rằng quỹ này (vốn đầu tư)  sẽ đem lại lợi nhuận cho các nhà đầu tư…

Như thế nào là HĐQT hiệu quả? Đây là một câu hỏi nhiều nhà nghiên cứu quản trị đã cố gắng trả lời, tuy nhiên thực tế cho thấy rất khác nhau và dường như không có mô hình lý tưởng mà tùy thuộc vào điều kiện của mỗi doanh nghiệp và bối cảnh mà công ty đó hoạt động. Tuy nhiên các quan sát trên thế giới cho thấy các yếu tố sau sẽ tác động đến hiệu quả của HĐQT:

- Qui mô: HĐQT cồng kềnh có thể làm giảm hiệu quả họat động, ngược lại nếu HĐQT quá nhỏ sẽ không đủ sức thực hiện tất cả các chức năng cần thiết. Một HĐQT nhỏ gọn nhất, năng động nhất nhưng đủ thực hiện các chức năng sẽ là mô hình mà CEO kiến nghị.

- Thành phần: ai sẽ là thành viên lý tưởng cho HĐQT? ứng cử viên nên là bên trong hay bên ngoài công ty? Nếu bao gồm cả hai thì tỷ lệ nên như thế nào? Ngoài việc đảm bảo thành viên HĐQT độc lập cần có theo pháp luật về quản trị công ty của một số nước, các khảo sát cho thấy số thành viên độc lập thông thường chiếm từ 1/3 đến 2/3 số thành viên HĐQT. Các thành viên độc lập thường là những người có uy tín, hoặc là chuyên gia trong một lĩnh vực nào đó. Lý tưởng nhất là đa dạng với chuyên môn khác nhau từ đó có thể giúp CEO trên cơ sở kiến thức/kinh nghiệm của họ. Nhiều HĐQT được cho là hiệu quả khi bao gồm CEO và một đến vài thành viên độc lập bên ngoài.

- Tuyển chọn thành viên HĐQT luôn là một thách thức lớn, đặc biệt là thành viên độc lập bên ngoài công ty. Các ứng cử viên hội đủ uy tín, chuyên môn cao và cam kết thời gian thường không có nhiều. Một số người hội đủ các yếu tố lý tưởng của thành viên độc lập thường bị săn lùng bởi nhiều công ty. Có nhiều quan điểm khác nhau về thành viên độc lập lý tưởng: có công ty cho rằng đó là người thông minh và khả năng cảm nhận kinh doanh, quan niệm khác lại cho rằng thành viên độc lập phải am tường ngành kinh doanh của công ty, hoặc phải dày dạn kinh nghiệm quản lý, giỏi chiến lược…

CEO vì thế phải chủ động cùng với Chủ tịch HĐQT hoặc tự mình đề xuất với ĐHĐCĐ hình thành và xây dựng một HĐQT lý tưởng cho công ty. Đây là một thách thức, đặc biệt là trong bối cảnh Việt Nam nơi các ứng cử viên độc lập lý tưởng cho HĐQT là không nhiều. Mặt khác năng lực của CEO cũng hạn chế và hoạt động của HĐQT chỉ là hình thức hay mới ở mức sơ khai theo kiểu vừa làm vừa học. 

Những thành viên của HĐQT là những người đại diện quản lý các khoản vốn đầu tư có ý nghĩa xã hội lớn, do vậy họ cần phải phát huy được năng lực và hoạt động có hiệu quả để phát triển giá trị của doanh nghiệp, thúc đẩy tăng trưởng lợi nhuận doanh nghiệp. Đó chính là lý do quan trọng đối với việc cần thiết phải đánh giá hoạt động của HĐQT .

Khi quyết định đầu tư vào một doanh nghiệp nhà đầu tư nhìn vào: Tiềm năng phát triển của doanh nghiệp; Hoạt động quản lý; Chất lượng quản lý. Nếu tiềm năng phát triển đã được đánh giá là rõ ràng, nhà đầu tư sẽ đề nghị xem xét các biên bản họp và báo cáo tài chính. Nếu doanh nghiệp từ chối, nhà đầu tư sẽ kết thúc thảo luận. Nhà đầu tư chỉ cần 5 phút xem các biên bản họp và báo cáo tài chính để đưa ra quyết định. Nếu nhà đầu tư lại quan tâm đến quản trị, sẽ sử dụng ảnh hưởng khi bầu HĐQT. Hầu hết các doanh nghiệp đều đánh giá cao kinh nghiệm và nguyên tắc làm việc mà nhà đầu tư đem tới hơn là số tiền. Mục tiêu của nhà đầu tư là đưa doanh nghiệp sang một  giai đoạn tiếp theo, giai đoạn có thể được niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc bán. Tất nhiên, điều này có thể làm cho doanh nghiệp trở thành 1 công ty tư nhân hiệu quả và lớn hơn. HĐQT phải thực hiện sự lựa chọn đó và bước đầu tiên chính là để thực hiện tốt việc quản lý.

Nếu HĐQT không đồng ý với yêu cầu về việc hoàn thiện quản lý, nhà đầu tư sẽ đi nơi khác bởi có rất nhiều doanh nghiệp đang tìm kiếm đầu tư, họ sẽ xem xét, đánh giá những gì nhà đầu tư mang tới trong đó có cả yêu cầu về quản trị công ty.

Ngoài việc tăng uy tín để thu hút vốn đầu tư, việc đánh giá HĐQT sẽ có những lợi ích sau đối với các doanh nghiệp:

- Xác định những công việc không phù hợp hoặc phương pháp làm việc chưa phù hợp của các thành viên trong HĐQT . Đây là phần quan trọng trong việc lập kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp, vì mỗi thành viên HĐQT sẽ nhận được thông tin phản hồi độc lập về kỷ năng của họ dưới góc độ thành viên HĐQT tham gia điều hành sản xuất kinh doanh. 

- Việc đánh giá HĐQT sẽ đưa ra những gợi ý mang tính xây dựng để công việc điều hành và quản trị doanh nghiệp có hiệu quả hơn. 

- Việc đánh giá hoạt động của HĐQT sẽ giúp các thành viên tập trung vào tương lai của doanh nghiệp, vì thời gian và vai trò quan trọng nhất của HĐQT là xác định chiến lược phát triển của doanh nghiệp chứ không  phải là cho việc quản lý điều hành.

- Đánh giá sẽ làm cho hoạt động của HĐQT hiệu quả hơn, doanh nghiệp phát triển tốt hơn, qua đó sẽ thu hút những nhân viên giỏi đến làm việc cho doanh nghiệp, vì ở đó họ sẽ có nhiều hơn sự lựa chọn và cơ hội phát triển đối với nghề nghiệp của họ.

- HĐQT làm việc tốt sẽ gây  được chú ý và tạo lòng tin cho các nhà đầu tư và các quỹ đầu tư.

- Giúp nền kinh tế Việt Nam nâng cao được hệ số tín nhiệm quốc gia và giảm rủi ro quốc gia, đồng thời phát triển các dịch vụ xã hội.

Có ý kiến cho rằng 90% HĐQT ở các công ty Việt Nam làm việc không có hiệu quả. Thực tế cho thấy, việc nâng cao hiệu quả làm việc của HĐQT quả là vô cùng khó khăn nếu HĐQT này không chấp nhận việc họ thường xuyên bị quan sát hay đánh giá. Hơn nữa, nếu việc phê bình không được thực thi đều đặn hàng năm, phong cách làm việc không hiệu quả có thể bám rễ sâu hơn vào tư duy, nếp nghĩ của từng thành viên HĐQT lúc đó việc thay đổi, cải tổ sẽ là không thể. 

HĐQT cần phải biết những mặt mạnh, mặt yếu của mình cũng như khả năng thực thi những thay đổi mang tính xây dựng. Theo đó, hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐ QT phải được đánh giá định kỳ và không thiên vị. Việc đánh giá hiệu quả công việc của HĐQT phải được tiến hành ít nhất một lần trong một năm . Bên cạnh những lợi ích liệt kê trong phần trên, các công ty và cổ đông sẽ nhận được hàng loạt những lợi thế nếu tiến hành việc đánh giá như vậy ở doanh nghiệp của họ:

- Có thể kịp thời góp ý cho kế hoạch và phương pháp làm việc của HĐQT cũng như mỗi thành viên HĐQT; 

- Củng cố niềm tin của cổ đông đối với HĐQT;

- Tăng tính hấp dẫn trong việc thu hút đầu tư từ phía các cổ đông: bản thân việc đánh giá đã chứng minh cho quan hệ nghiêm túc giữa các cổ đông với những vấn đề trong việc quản trị công ty;

- Tạo dựng được hệ thống đào tạo hiệu quả các thành viên HĐQT; 

- Xác lập phạm vi cần và đủ đối với việc khen thưởng các thành viên HĐQT;

- Có thể rà soát lại các đánh giá trước sự chứng kiến của HĐQT mới được bầu chọn thông qua ĐHĐCĐ.

Trên thực tế, trên thế giới chỉ có chưa đầy 2% các công ty áp dụng việc đánh giá HĐQT. Có thể tạm đưa ra mấy nguyên nhân sau: 

- Thứ nhất, rất khó xác định các tiêu chuẩn đánh giá và kết quả đưa ra cũng chỉ mang tính tương đối  bởi vì HĐQT chịu trách nhiệm về những hoạt động khó định lượng như bảo vệ quyền lợi cho cổ đông, giải quyết các mâu thuẫn trong  công ty, giám sát hoạt động của bộ máy điều hành và quản trị rủi ro, chủ trì soạn thảo kế hoạch, chiến lược phát triển.

- Thứ hai, ai sẽ là người đủ thẩm quyền để tiến hành đánh giá HĐQT? Có phải là các cổ đông không? Tất nhiên, họ có thể làm việc này bằng cách bầu lại hay miễn nhiễm từng thành viên hoặc, thậm chí, toàn bộ HĐQT. Nhưng đó không phải là cách tốt nhất để hoàn thiện hoạt động của HĐQT. 

- Thứ ba, trên thế giới, người ta mới bắt đầu soạn thảo trình tự và hệ thống đánh giá hiệu quả làm việc của các HĐQT. Lần đầu tiên, ý tưởng HĐQT tự cho điểm được đưa ra vào năm 1994 trong báo cáo của Hiệp hội quốc gia các giám đốc tập đoàn Mỹ  . Ngay sau khi được đưa ra giới thiệu, đề xuất này đã thu hút sự chú ý của giới đầu tư và kinh doanh trên khắp thế giới. Trước tiên, các công ty chỉ tập trung đánh giá hoạt động của HĐQT nói chung và một thời gian sau mới chuyển sang đánh giá việc làm của từng thành viên HĐQT. Tuy nhiên, việc chấm điểm từng thành viên HĐQT ít được các tập đoàn và công ty lớn áp dụng. Đơn cử ở Mỹ, chỉ có 58% các công ty lớn (với doanh số bán hàng lên đến hơn 10 tỷ USD) và 15% số công ty dạng vừa (có doanh số không thấp hơn 200 triệu USD) tiến hành đánh giá hoạt động của HĐQT nói chung và chỉ có 19% và 8% ở hai nhóm tương ứng trên tiến hành đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT.

  Đánh giá hoạt động của HĐQT cần được xây dựng trên cơ sở những nguyên tắc sau:

- Tiến hành định kỳ; 

- Mang tính tổng hợp;

- So sánh với những chỉ số chính trong hoạt động của toàn bộ tập đoàn; 

- Thường xuyên làm rõ các chỉ số và tiêu chuẩn;

- Đảm bảo tính khách quan bằng cách mời các chuyên viên độc lập tham gia vào quá trình đánh giá. 

Không chỉ đánh giá kết quả những việc HĐQT đã làm được mà còn phải đánh giá hướng đi trong tương lai, có nghĩa là đánh giá cả những chiến lược phát triển được HĐQT đưa ra, hay những yêu cầu về cơ cấu HĐQT. 

Có hàng loạt những yếu tố cần lưu ý tới để quá trình đánh giá đạt được hiệu quả tốt nhất như tính định kỳ trong việc tiến hành đánh giá, ảnh hưởng của HĐQT hiện tại tới sự hình thành HĐQT mới, mối quan hệ của các thành viên HĐQT với văn hóa phê bình. 

Trong quá trình lập hệ thống đánh giá HĐQT, việc xác định trật tự các bước là rất quan trọng và bao gồm những giai đoạn sau: 

- Xác định các chỉ số đánh giá;

- Lựa chọn nguồn thông tin;

- Tập hợp tài liệu về hoạt động của HĐQT (Biên bản họp, Báo cáo…);

- Trưng cầu ý kiến của những đối tác có mối liên hệ với HĐQT và công ty (Ban điều hành, nhân viên, cổ đông, khách hàng…); 

- Phân tích thông tin thu thập được;

- Đưa ra đánh giá.

Việc lựa chọn các chỉ số đánh giá HĐQT còn phụ thuộc vào mục đích đánh giá, khả năng (về kỹ thuật, tài chính…) của công ty, thành phần của HĐQT và nhiều yếu tố khác. Lý tưởng nhất là các chỉ số đánh giá cần được xác lập trước khi bầu HĐQT mới: các thành viên cần phải biết công việc của mình được đánh giá thế nào, kể cả Chủ tịch HĐQT.

Kết quả làm việc của HĐQT được thể hiện trước hết qua việc thực hiện những mục tiêu chính của công ty đã được các cổ đông đặt ra (như nâng mức lợi nhuận, tăng thị phần…). Thực tế cho thấy, đôi khi việc đánh giá HĐQT thông qua những chỉ số mang tính hình thức (trình độ chuyên môn của các thành viên HĐQT, địa vị xã hội, sự có mặt của thành viên HĐQT độc lập…) bao giờ cũng cho ra kết quả cao, nhưng mặt khác lại không phản ánh được hoàn toàn tình hình trong công ty. 

Có thể tham khảo 3 nhóm chỉ số thường được áp dụng khi tiến hành đánh giá tính hiệu quả trong hoạt động của ban giám đốc nói chung và từng thành viên nói riêng. Đó là:

Thứ nhất, những chỉ số bắt nguồn từ các mục tiêu và nhiệm vụ chính của HĐQT bao gồm:

- Chất lượng của những tài liệu nội bộ cần thiết được HĐQT soạn thảo và xác nhận. Nếu thiếu những tài liệu như vậy hoặc những tài liệu hiện có không phù hợp với quy định của pháp luật, có thể rút ra kết luận: một trong những chức năng chính của HĐQT- quản trị chiến lược công ty đã không hoàn thành đầy đủ;

- Hiệu quả trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và những người liên quan trong các mối quan hệ của công ty; 

- Tính hiệu quả trong giám sát hoạt động của  bộ máy điều hành (phương pháp đánh giá công việc của CEO, tiến hành việc kiểm tra đánh giá đó hàng năm, hình thức tác động đến các Giám đốc/Trưởng phòng chức năng…);

- Có hệ thống xử lý những tình huống rủi ro (HĐQT không thể và không nên tự mình quản lý những tình huống rủi ro đó nhưng vẫn cần phải thiết lập hệ thống đó và soạn thảo chính sách đối phó trong tình huống rủi ro).

Thứ hai, những chỉ số có liên quan đến trình tự làm việc và thành phần ban giám đốc bao gồm:

- Có kế hoạch hoạt động cho HĐQT, phân bổ trách nhiệm giữa các thành viên HĐQT;

- Số lượng và tính định kỳ trong các kỳ họp của HĐQT;

- Có thảo luận những vấn đề quan trọng trong các cuộc họp;

- Số lượng các vấn đề khó khăn được đưa ra thảo luận ở các cuộc họp HĐQT và cách thức dẫn dắt cuộc tranh luận; 

- Có biên bản đầy đủ và chi tiết các cuộc họp HĐQT;

- Có Phụ lục Biên bản ghi lại những ý kiến đặc biệt của các thành viên HĐQT.

- Có sự tham gia tích cực của các thành viên HĐQT độc lập trong một số cuộc họp HĐQT;

- Tuân thủ theo đúng trình tự biểu quyết và đòi hỏi phải đạt được nhất trí tối đa khi quyết định những vấn đề quan trọng;

- Chất lượng của việc đảm bảo thông tin cho hoạt động của HĐQT;

- Có các ban trực thuộc và tính hiệu quả của các ủy ban đó;

- Sự phù hợp của cơ cấu HĐQT và nhiệm vụ của HĐQT này với đặc điểm riêng biệt của công ty (số thành viên, mức độ thay thế  thành viên, ảnh hưởng của việc thay thế đến tính kế tục trong hoạt động của HĐQT, số lượng những thành viên HĐQT được bầu lại, số lượng thành viên HĐQT là thành viên HĐQT ở những công ty khác, kiến thức, kinh nghiệm và uy tín của các thành viên HĐQT;

- Các thành viên HĐQT phải được đào tạo đầy đủ về chuyên môn

- Vai trò của Chủ tịch HĐQT trong việc điều hành hoạt động của HĐQT, , cách thức tương tác giữa Chủ tịch và các thành viên HĐQT. 

Thứ ba, những chỉ số miêu tả hoạt động của từng thành viên HĐQT bao gồm:

- Có tham gia vào hoạt động của HĐQT;

- Có mặt tại các kỳ họp của HĐQT và các ban của HĐQT;

- Chuẩn bị các câu hỏi để thảo luận tại các cuộc họp của HĐQT; 

- Tích cực thảo luận trong các cuộc  họp và bỏ phiếu trong quá trình ra quyết định; 

- Số lần bỏ phiếu tán thành những quyết định mà thực tế sau đó xác nhận là không hiệu quả;

- Tham gia bảo vệ quyền lợi cổ đông;

- Tư vấn và giúp đỡ thành viên HĐQT, CEO giải quyết khó khăn liên quan đến việc thực hiện các kế hoạch chiến lược của công ty; 

- Tính cách cá nhân của thành viên HĐQT đó và những ảnh hưởng của nó đến hiệu quả công việc (khả năng làm việc tập thể, dễ tiếp xúc, có thể bảo vệ quan điểm của mình, biết tôn trọng ý kiến người khác, có những chuẩn mực đạo đức trong hành động).

Cuộc trưng cầu ý kiến những người có liên quan đến công ty để đánh giá HĐQT này được thực hiện trên nền tảng những câu hỏi chuẩn bị sẵn. Tất cả các thành viên trong HĐQT đều phải trả lời câu hỏi và đánh giá về từng thành viên khác, trừ bản thân mình. Nếu cuộc trưng cầu này có sự tham gia của những người bên ngoài (nhân viên, cổ đông, các công ty có quan hệ với công ty, đại diện các cơ quan chính phủ và xã hội…) thì những câu hỏi chỉ dành cho việc đánh giá hoạt động của ban giám đốc nói chung, chứ không dành cho từng cá nhân cụ thể.  Với mục đích nâng cao tính khách quan và không thiên vị, việc phân tích các thông tin thu thập được này cần được trao cho những người không phải là thành viên HĐQT và có thể mời các chuyên gia độc lập. Trong trường hợp này, công ty cần phải cởi mở và hợp tác với những “người ngoài”, điều thường làm các doanh nghiệp e ngại vì lý do bảo mật thông tin. 

Khi công bố đánh giá HĐQT, ở đây không nên áp dụng cách đánh giá chung chung “hoàn thành công việc” hay “chưa đạt yêu cầu”. Khi xác định những tiêu chuẩn đánh giá cụ thể cần xem xét những đặc điểm của công ty (cơ cấu vốn, phong cách làm việc và văn hóa công ty, những quan hệ trong công ty...). Kết quả đánh giá cần được thực hiện với mục đích hoàn thiện công việc của HĐQT, nên ở đó phải thể hiện được: 

- Sự đóng góp của mỗi thành viên HĐQTvào công việc chung của HĐQT;

- Các lĩnh vực hoạt động của từng thành viên HĐQT cần được hoàn thiện; Trình tự  đánh giá HĐQT phải được công khai và minh bạch. Tuy nhiên kết quả đánh giá HĐQT và từng thành viên HĐQT có thể được coi là thông tin mật .

Chương IV. Thành viên HĐQT

1.Tiêu chuẩn và trách nhiệm của thành viên HĐQT

Khi tôi hỏi: HĐQT của công ty ông có mấy người, gồm những ai?

Chủ tịch HĐQT một công ty trả lời: HĐQT của công ty tôi có 5 người theo đúng Điều lệ gồm có tôi, toàn bộ Ban giám đốc 3 người và Trưởng Ban Kiểm soát. Thật ra tôi cũng hơi băn khoăn không biết thành phần HĐQT như vậy có theo đúng quy định của pháp luật không .

Theo thể thức quản lý công ty cũ, người ta không chú ý lắm đến vai trò của HĐQT và các thành viên HĐQT. Tuy nhiên, trong cơ cấu quản trị và điều hành công ty hiện đại, vai trò của các thành viên HĐQT được đặc biệt chú ý.

Trước khi thảo luận về trách nhiệm  của thành viên HĐQT, việc quan trọng là đưa ra quyết định ai sẽ là thành viên của HĐQT. Hình dung sơ bộ, thành viên của HĐQT là người sẽ được yêu cầu hoặc thường xuyên đưa ra quyết định, kết hợp với các thành viên khác của HĐQT về những công việc cần thiết khác phải làm; thực hiện quyền hạn trong phạm vi cho phép của HĐQT. 

Theo Điều 109 LDN, HĐQT có không ít hơn ba (03) thành viên và không quá mười một (11) thành viên trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Mỗi thành viên HĐQT có thể có nhiệm vụ riêng của mình và phải chịu trách nhiệm cá nhân về công việc đó nhưng  hoạt động, vai trò của HĐQT mang tính tập thể.

HĐQT phải có thành viên thường trú tại Việt Nam,  số thành viên HĐQT thường trú tại Việt Nam do Điều lệ quy định. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 5 năm; thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. HĐQT của nhiệm kỳ vừa kết thúc  vẫn tiếp tục hoạt động cho đến khi HĐQT mới được bầu và tiếp quản công việc. 

Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của doanh nghiệp. 

Theo Điều 110 LDN, thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của LDN;

- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.

Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên HĐQT không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ doanh nghiệp thì HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Thành viên HĐQT do các cổ đông/người góp vốn chỉ định/bầu, bãi miễn/thuê. Do vậy, HĐQT hoạt động vì lợi ích của các cổ đông/thành viên góp vốn. HĐQT và thành viên HĐQT có trách nhiệm, nghĩa vụ đối với toàn thể cổ đông/người góp vốn. Bên cạnh đó, HĐQT phải hoạt động vì lợi ích của doanh nghiệp. Nghị quyết của HĐQT được đưa ra vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp, không chỉ vì lợi ích của cá nhân thành viên HĐQT hay vì lợi ích của một bộ phận kinh doanh nào đó. Nếu các thành viên HĐQT nhận được bất kì lợi ích cụ thể nào với tư cách là thành viên HĐQT thì khoản lợi ích đó phải được tính vào chi phí và được coi là một phần lương được trả theo chính sách của doanh nghiệp. 

Để đảm nhiệm vai trò, trách nhiệm của HĐQT, các thành viên HĐQT phải thực hiện hai nghĩa vụ chính: nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ cẩn trọng.

Khi chỉ định/bầu/thuê thành viên HĐQT, doanh nghiệp với thành viên này dường như đã ký kết với nhau một hợp đồng ủy thác, thành viên HĐQT có nghĩa vụ trung thành, bảo đảm sự tin cậy của các cổ đông/người góp vốn. Theo hợp đồng ủy thác, nếu xuất hiện các mâu thuẫn về lợi ích phát sinh khi một thành viên HĐQT nào đó có một lợi ích dưới bất kỳ hình thức nào và từ bất kỳ nguồn nào, buộc phải đưa ra thảo luận trong HĐQT. Thành viên HĐQT không được sử dụng những tài sản, thông tin có được từ vị trí của họ hoặc sử dụng tư cách thành viên HĐQT để trực tiếp/gián tiếp đem lại lợi ích cho chính bản thân, cho một người khác hoặc tổ chức hoặc gây thiệt hại cho doanh nghiệp mà người này là thành viên HĐQT. Trách nhiệm này đòi hỏi các quyết định, hành động của HĐQT phải công khai, minh bạch, trung thực.

Nghĩa vụ cẩn trọng của thành viên HĐQT không được định nghĩa hay giới hạn rõ ràng. Bởi vậy,  người ta phải so sánh với mức độ cẩn trọng và chuyên cần mà một thành viên HĐQT thực hiện nghĩa vụ bình thường của mình trong tình huống tương tự của doanh nghiệp.

Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu CEO, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.   Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.

Theo Điều 115 LDN, Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: 

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;

- Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Có đơn xin từ chức;

- Các trường hợp khác do Điều lệ doanh nghiệp quy định.

Ngoài ra, thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Để đảm bảo rằng các thành viên HĐQT nhận thức đầy đủ về vai trò và nghĩa vụ của họ liên quan đến Quản trị công ty các công ty niêm yết, Điều 26 Quyết định 12 đặt ra yêu cầu cụ thể đối với tất cả các thành viên HĐQT, cũng như  CEO và các thành viên BKS phải tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty do các cơ sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức.

Để có một HĐQT làm việc vì lợi ích của doanh nghiệp, các doanh nghiệp nên:

- Chọn các thành viên tham gia HĐQT một cách rộng rãi và chú ý đến việc mở rộng các thành viên không tham gia điều hành để họ có thể đóng góp cho doanh nghiệp phát triển;

- Thay đổi cơ cấu thành viên của HĐQT thay đổi tùy theo sự thay đổi của chiến lược, kế hoạch phát triển của công ty;

- Sử dụng hiệu quả các công cụ để đảm bảo rằng HĐQT hoạt động vì lợi ích lớn nhất cho doanh nghiệp cũng như đưa ra các cơ sở để đánh giá chính xác kết quả hoạt động của HĐQT nói chung và mỗi thành viên HĐQT nói riêng.

2. Thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập 

HĐQT đóng vai trò trung tâm trong cơ cấu quản trị công ty của một doanh nghiệp. HĐQT chịu trách nhiệm cuối cùng không chỉ về các vấn đề quản trị mà còn chủ động gánh vác và hoàn thành các trách nhiệm mà công ty trông đợi HĐQT giải quyết. HĐQT với tư cách là người đại diện cho các cổ đông và các nhiệm vụ đặc thù có tính cần thiết để thúc đẩy và bảo vệ hiệu quả các quyền lợi của các cổ đông. Các Điều 5 và 13 Quyết định 12 quy định cụ thể phải có các quy trình quản trị sao cho các cổ đông lớn không thể lợi dụng ưu thế của mình để gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của các cổ đông khác, và rằng tất cả các cổ đông đều đưọc đối xử bình đẳng như nhau.

Điều 11 Quyết định 12  quy định rằng thành phần HĐQT có ít nhất 5 thành viên và nhiều nhất 11 thành viên, trong đó khoảng một phần ba tổng số thành viên là thành viên độc lập không điều hành. Đây là quy định phổ biến đối với công ty niêm yết ở các nước trên thế giới, nếu các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài cần đặc biệt quan tâm và tuân thủ quy định này.  

Khảo sát thực tế cho thấy HĐQT công ty ở các nước trên thế giới từ châu Âu đến châu Á đều có thành viên độc lập, đặc biệt ở các công ty ở châu Mỹ thành viên độc lập đóng vai trò chủ chốt. Các nghiên cứu cũng thừa nhận vai trò và tầm quan trọng của thành viên độc lập trong việc tạo nên hiệu quả hoạt động của HĐQT chính vì vậy luật quản trị công ty ở một số nước (Anh, Mỹ…) qui định cần phải có thành viên độc lập. Vai trò của thành viên độc lập thường bao gồm:

- Hoạch định chiến lược: bao gồm đóng góp ý tưởng xây dựng chiến lược và phản biện có tính cách xây dựng các chiến lược / kế hoạch do CEO đề xuất.

- Đánh giá hiệu quả hoạt động của CEO:  xem xét cẩn thận kết quả thực hiện thực tế so với các kế hoạch và mục tiêu HĐQT đã thống nhất đồng thời giám sát quá trình thực hiện. Đây là vai trò hết sức quan trọng vì cần đảm bảo tính khách quan và liên quan đến việc khen thưởng cho CEO/Ban điều hành.

- Kiểm soát rủi ro, giám sát CEO/Ban điều hành trong việc tuân thủ các nguyên tắc đạo đức kinh doanh, qui định chung và trách nhiệm đối với cộng đồng, nhằm đảm bảo uy tín công ty trước các cổ đông.

- Quản trị nhân sự cao cấp, hoạch định chính sách lương thưởng, bổ nhiệm, thay thế các nhân sự cao cấp trong Ban điều hành (bao gồm CEO đặc biệt là lên kế hoạch thay thế CEO một khi CEO cũ về hưu hoặc bị sa thải).

Nói tóm lại phạm vi hoạt động của thành viên HĐQT độc lập bao gồm hai nhóm chính là hoạch định chiến lược (bao gồm đóng góp vào việc phát triển/xây dựng và phản biện/làm tăng cường sức mạnh của các chiến lư ợc được đề xuất) và  giám sát các hoạt động của CEO/Ban điều hành và  đánh giá kết quả thực hiện.

Luật Doanh nghiệp và Điều lệ mẫu theo Nghị định 15 không đưa ra khái niệm thành viên HĐQT độc lập không điều hành, công ty có thể tự quy định và đưa vào Điều lệ. Theo định nghĩa tại quy định về quản trị công ty ở các nước trong khu vực, thành viên  HĐQT độc lập là người không ở trong Ban điều hành, không liên quan đến công việc kinh doanh, gia đình hoặc các mối quan hệ khác mà có thể ảnh hưởng tới việc đưa ra ý kiến độc lập và khả năng hành động một cách có lợi nhất cho công ty. Thành viên HĐQT độc lập phải trình thư xác nhận về sự độc lập của mình và công ty phải công bố trong báo cáo thường niên về việc có xung đột quyền lợi giữa các thành viên HĐQT và công ty.

Theo Quyết định 12, Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cơ chế quản trị công ty để đảm bảo cho các thành viên HĐQT thực hiện các nghĩa vụ của mình phù hợp với quy định của luật pháp và điều lệ công ty. Điều khoản trên quy định một số mục tiêu nhưng chưa đưa ra nhiều hướng dẫn về cách thức vận hành cơ chế quản trị công ty.

Ngoài ra, để đảm bảo các thành viên HĐQT thực hiện tốt các nhiệm vụ của mình, Điều 10 của Quyết định 12 còn quy định rằng thành viên HĐQT của một công ty niêm yết không được đồng thời là thành viên HĐQT của nhiều hơn năm công ty. Cho đến nay, cơ quan ban hành quyết định trên vẫn chưa ban hành hướng dẫn giúp diễn giải “năm công ty khác” trong Điều này nghĩa là gì. Chưa rõ liệu đó là năm tập đoàn các công ty niêm yết hay các công ty trong cùng một tập đoàn được coi là một công ty, hay hiểu theo cách khác nữa. Tuy nhiên, văn bản hướng dẫn ở các nước trên thế giới về vấn đề này thường chỉ nói đến các công ty niêm yết và rằng một tập đoàn các công ty được coi là một công ty cho mục đích tính số lượng công ty mà một thành viên HĐQT có thể tham gia.

Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành trong quá trình quản lý các hoạt động của công ty, Điều 10 Quyết định 12 yêu cầu phải hạn chế số thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành công ty.

Nguyên tắc “HĐQT cân đối” đòi hỏi ít nhất một phần ba tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập không điều hành. Trường hợp công ty có cổ đông lớn thì thành phần của Hội đồng cần được sắp xếp để thể hiện số vốn đầu tư của các các cổ đông khác. LDN đã có những quy định cụ thể về tiêu chuẩn của những cổ đông có quyền được đề cử ứng viên cho HĐQT. Trong mọi trường hợp HĐQT có quyền quyết định cơ cấu thành phần của của HĐQT và mức độ quyền lợi của cổ đông được đại diện trong HĐQT. Biện pháp tối ưu để lựa chọn các ứng cử viên cho HĐQT là thành lập một Ban đề cử bao gồm phần lớn các thành viên độc lập nhằm tạo ra sự độc lập hơn trong quá trình đề cử. Trong quá trình lựa chọn thành viên độc lập không điều hành, HĐQT hoặc Ban đề cử cần quan tâm tới phẩm chất năng lực, tính chính trực, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm của các ứng cử viên;  đảm bảo ứng cử viên thực sự là chuyên gia trong lĩnh vực liên quan để đóng góp vào công tác hoạch định chiến lược cho công ty. 

Yêu cầu đối với các thành viên HĐQT độc lập không điều hành được xác định:

- Có cam kết mạnh mẽ trong việc gia tăng lợi ích và giá trị cho các cổ đông

- Có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến lược dài hạn của công ty

- Có hiểu biết sâu sắc về các nguyên lý kinh doanh

- Có khả năng lãnh đạo

- Có khả năng tham gia một cách hiệu quả vào các buổi thảo luận; và

- Sẵn sàng thực hiện quyền hạn trên tinh thần hợp tác.

Trách nhiệm luôn thuộc về HĐQT và các thành viên HĐQT cho dù đó là thành viên điều hành hay không điều hành, hoặc thành viên HĐQT thay thế.Điểm khác biệt then chốt giữa thành viên điều hành và thành viên không điều hành trong HĐQT là:

- Thành viên điều hành của HĐQT chịu trách nhiệm về các hoạt động của một phần công ty và báo cáo lên CEO về tình hình hoạt động và tiếp theo đó CEO sẽ báo cáo lên HĐQT .

- Thành viên không điều hành chịu trách nhiệm trước các cổ đông về việc đảm bảo rằng các thành viên điều hành của HĐQT tuân thủ các chính sách và định hướng của công ty.

Có một sự phân biệt quan trọng giữa các thành viên không điều hành và các thành viên độc lập. Tất cả các thành viên độc lập đều không điều hành, nhưng không phải tất cả các thành viên không điều hành đều độc lập. Các cổ đông quan trọng có thể không điều hành, nhưng không phải là các thành viên độc lập. Vai trò của họ chủ yếu là bảo vệ quyền lợi của người góp vốn. Một vấn đề lớn thường tồn tại ở các thành viên HĐQT độc lập, nếu người đó thật sự thể hiện đúng vai trò phản biện của mình, là mâu thuẫn tiềm tàng với các thành viên điều hành trong HĐQT. Thành viên độc lập do đó chỉ phát huy tính hiệu quả nếu  có được sự ghi nhận giá trị và những đóng góp, sự tin tưởng và tư tuy mở từ các thành viên HĐQT điều hành trong. Sự đoàn kết giữa các thành viên trong HĐQT vì mục tiêu chung là hết sức quan trọng và ảnh hưởng nhiều đến hiệu quả họat động của HĐQT. Đảm bảo sự đoàn kết này phải là công việc và trách nhiệm hàng đầu của Chủ tịch HĐQT. Cần lưu ý rằng vì không tham gia vào việc điều hành công ty hàng ngày, thành viên độc lập không báo cáo cho CEO mà báo cáo cho Chủ tịch HĐQT. Giá trị đóng góp lớn nhất của các thành viên HĐQT độc lập trước hết là tính khách quan trong các hoạt động giám sát/đánh giá CEO/Ban điều hành vì thành viên này là người từ bên ngoài. Tiếp đến là tính mới trong việc đóng góp ý tưởng chiến lược vì thành viên này không bị lệ thuộc vào những ràng buộc/văn hóa công ty. Sau cùng là kiến thức chuyên môn/kinh nghiệm các thành viên HĐQT độc lập mang từ bên ngòai vào là hết sức quí giá bổ sung/hỗ trợ cho công ty. Các chuyên gia nổi tiếng và CEO danh tiếng thường được mời tham gia HĐQT ở nhiều công ty.

Có ý kiến cho rằng tất cả các thành viên của HĐQT (trừ CEO và một vài thành viên Ban giám đốc) nên là những thành viên độc lập để họ có thể hoàn thành các chức năng của mình một cách thích hợp. Ngài Cadbury coi các thành viên độc lập của HĐQT là độc lập với Ban  điều hành  và không có liên quan tới việc kinh doanh hoặc các mối liên hệ có thể ảnh hưởng chủ yếu lên các phán quyết độc lập của họ. 

Ngoài kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm, thành viên HĐQT độc lập cần có những hành vi, kỹ năng, khả năng tổng hợp và tính cách cá nhân phù hợp thì mới thể hiện được vai trò phức tạp một cách hiệu quả và vượt qua những thách thức nêu trên.

Các tố chất của thành viên độc lâp:

Trước hết thành viên HĐQT độc lập phải là “một quan tòa công tâm” trong đánh giá kết quả làm việc của CEO/Ban điều hành. Nếu thành viên HĐQT độc lập có tính cách thiên về tình cảm thì e rằng khó thể hiện vai trò đánh giá khách quan của mình vì rất dễ bị tác động trong đánh giá nếu thành viên này quan hệ quá thân thiện với CEO.  Thói quen đòi hỏi cao cũng là một tính cách cần thiết cho thành viên HĐQT độc lập. Việc thường xuyên có những câu hỏi thông minh bắt buộc CEO và Ban điều hành phải phấn đấu hơn nữa sẽ là một đóng góp tích cực nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Khả năng tranh luận và phản biện với tinh thần xây dựng là bắt buộc phải có đối với thành viên HĐQT độc lập nhằm giúp thành viên này thực hiện vai trò phản biện các chiến lược/ kế hoạch do CEO/Ban điều hành đề xuất. Kỹ năng lắng nghe với khả năng kiểm soát cảm xúc là hết sức cần thiết cho một thành viên HĐQT độc lập, đặc biệt là trong quan hệ hoặc  khi có mâu thuẫn với các thành viên HĐQT điều hành. Điều này sẽ giúp thành viên này tránh rơi vào những tranh cãi tiêu cực, ra quyết định ở cuộc họp HĐQT một cách hợp lý mà không bị xúc cảm chi phối. Kiến thức kinh doanh và khả năng phân tích là bắt buộc cho thành viên HĐQT độc lập trong việc đọc và hiểu các báo cáo kinh doanh/thông tin về công ty, môi trường hoạt động, kiến thức thị trường và đối thủ cạnh tranh. Có như thế mới đảm bảo tính nhất quán và không có sự chênh lệch với các thành viên HĐQT điều hành, từ đó nhanh chóng nói chung một ngôn ngữ trong HĐQT. Kỹ năng xây dựng quan hệ giữa người với người luôn cần thiết khi có mâu thuẫn giữa  các thành viên. Đạo đức và có tâm thường là một trong những tiêu chí đầu tiên mà Chủ tịch HĐQT quan tâm trong việc tìm kiếm và mời các thành viên HĐQT độc lập.

Báo cáo tổng quát PIRC của Anh đưa ra các tiêu chuẩn để là một thành viên độc lập thì thành viên đó phải :

- Không là nguyên Tổng giám đốc

- Không là cố vấn chuyên nghiệp

- Không là khách hàng hoặc nhà cung cấp quan trọng

- Không được chỉ định vào chức vụ đó nhờ mối quan hệ cá nhân

- Được chọn lọc thông qua một quy trình chính thức

- Không được tham gia HĐQT quá lâ.

- Không được có họ hàng gần với một thành viên HĐQT khác.

- Không được là một nhân viên

- Không được tham gia vào chương trình mua cổ phiếu

- Không thuộc đại diện đang hưởng phúc lợi hưu trí của doanh nghiệp

- Không được đại diện cho một cổ đông lớn

- Không được chung quyền thành viên HĐQT với các thành viên khác.

- Không được giữ một vị trí trong một tổ chức mà tổ chức đó đang nhận tài trợ của doanh nghiệp

Hiệp hội quỹ hưu trí quốc gia NAPF (National Association Of Pension Funds) của Anh có các tiêu chuẩn sau đối với các thành viên độc lập của HĐQT nhấn mạnh vào những gì thành viên này phải là, có, hoặc làm hơn những gì họ không được :

- Sẵn sàng đóng góp xây dựng chiến lược và đặt vấn đề với các thành viên khác về chiến lược và những vấn đề khác khi cần thiết.

- Sẵn sàng đặt vấn đề ngược lại với chính sách về thâu tóm và hợp nhất của công ty 

- Có khả năng đóng góp ý kiến về những vấn đề tài chính và đầu tư.

- Có kinh nghiệm liên quan đến các lĩnh vực của công ty 

- Độc lập trong suy nghĩ 

- Có đủ thời gian dành cho các nhu cầu của doanh nghiệp 

- Liêm khiết và sẵn sàng rút lui khỏi những vấn đề thuộc về nguyên tắc, nếu cần thiết

- Sẵn sàng học hỏi và học hỏi liên tục, không chỉ về vấn đề thuộc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp mà còn về vai trò của thành viên độc lập .

Một cơ chế có thể củng cố năng lực độc lập của các thành viên HĐQT là đảm bảo cho họ có một khoản phụ cấp trả cho những đóng góp tư vấn và phát triển của họ. Theo các thông lệ tốt về quản trị công ty, để quản lí tốt hành vi của các thành viên của các tiểu ban HĐQT cũng như quản lý cấp cao của công ty, HĐQT nên chủ trì soạn thảo Các quy định Đạo đức kinh doanh để áp dụng trong  hoạt động của mình.

Chương V. CEO, HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát

1. Thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 96 LDN, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần,  có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Khác với các loại hình doanh nghiệp khác như DNNN, DNTN, điểm nổi bật và thể hiện rõ nét đặc trưng của CTCP là có sự tham gia của cổ đông vào việc hình thành cơ cấu tổ chức quản lý. Cổ đông là những người góp vốn tạo nên Công ty, họ có vai trò to lớn trong việc tồn tại và phát triển của CTCP. Vai trò này của cổ đông phụ thuộc vào số cổ phần mà họ nắm giữ. Là loại hình Công ty đối vốn, vì vậy nguyên tắc đối vốn chi phối và xuyên suốt trong hoạt động kinh doanh cũng như trong bộ máy tổ chức quản lý của CTCP. Hay nói cách khác, cấu trúc vốn của CTCP chi phối cơ cấu tổ chức bộ máy của CTCP. Sự chi phối này thể hiện rõ nét tại ĐHĐCĐ - Cơ quan quyền lực cao nhất CTCP hoàn toàn phụ thuộc vào đặc điểm, tính chất của cổ phần mà cổ đông đó đang sở hữu.

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP, ĐHĐCĐ là cơ quan có quyền lực cao nhất, là nơi thể hiện tập trung nhất vai trò của các cổ đông. ĐHĐCĐ bao gồm tất cả các cổ đông không phân biệt cổ đông đại chúng hay cổ đông lớn, dù cổ đông đó nắm giữ bao nhiêu cổ đông đều có quyền tham dự họp Đại hội cổ đông (trừ cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại). Bởi vì tính chất của cuộc họp Đại hội cổ đông là cuộc họp của những người sở hữu của CTCP, những người đang nắm giữ cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP, pháp luật của nhiều nước trên thế giới đều qui định HĐQT là cơ quan quản lý điều hành hoạt động của CTCP trên cơ sở các qui định của pháp luật, mục tiêu hoạt động, điều lệ của Công ty và nghị quyết của Đại hội cổ đông. Giữa cổ đông (Chủ sở hữu của Công ty ) và HĐQT (Cơ quan quản lý điều hành Công ty ) có sự phân chia quyền lực nhằm thực hiện các mục tiêu của CTCP, bảo đảm quyền và lợi ích của cổ đông. 

Đại hội đồng là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia Đại hội đồng công ty. Là cơ quan tập thể, Đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành. Đại hội đồng có ba loại: Đại hội đồng thành lập, Đại hội đồng thường niên, Đại hội đồng bất thường.

Đại hội đồng thành lập được triệu tập để thành lập công ty, thảo luận và thông qua Điều lệ công ty. Trước khi tiến hành Đại hội đồng, các sáng lập viên có thể thành lập ban trù bị để chuẩn bị cho việc thành lập công ty. Đại hội đồng thành lập hợp lệ phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo đa số phiếu quá bán.

Đại hội đồng thường niên được tổ chức hàng năm để giải quyết các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều lệ. Đại hội đồng thường niên quyết định các vấn đề chủ yếu sau:

a. Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm;

b. Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài chính;

c. Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT và kiểm soát viên;

d. Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty, số lợi nhuận chia cho các cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh doanh;

e. Quyết định các giải pháp lớn về tài chính công ty;

f. Xem xét sai phạm của HĐQT gây thiệt hại cho công ty.

Đại hội đồng bất thường là đại hội chỉ được triệu tập để sửa đổi điều lệ công ty. Tính bất thường của Đại hội nói lên rằng, Đại hội sẽ quyết định những vấn đề rất quan trọng. Bình thường hoạt động của công ty được tiến hành "êm ả" trên cơ sở điều lệ. Khi có những thay đổi nào đó, nội dung điều lệ có điểm không phù hợp thì phải sửa đổi, bổ sung điều lệ. Điều lệ là bản cam kết của các thành viên về tổ chức, hoạt động của công ty…chỉ có các thành viên mới có quyền sửa đổi, việc sửa đổi được tiến hành ở Đại hội đồng.

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Chuẩn bị cho mùa Đại hội đồng cổ đông hàng năm

Nửa cuối tháng 3 và tháng 4 là thời điểm khá nhạy cảm - mùa Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ở Việt Nam. Những thông báo về kế hoạch  kinh doanh; việc tăng giảm vốn điều lệ; chia, thưởng cổ tức; việc bãi miễn hay bầu bổ sung thành viên HĐQT… được đưa ra trong mùa ĐHĐCĐ, ảnh hưởng rất lớn đến giá cổ phiếu của công ty nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung. 

Có thể tránh tổ chức ĐHĐCĐ vào mùa cao điểm

Trong mùa ĐHĐCĐ, các khách sạn, hội trường đều kín chỗ vì các công ty  đăng ký để tổ chức cuộc họp quan trọng và có tính quyết định đối với công ty cổ phần (CTCP). Nhiều cổ đông phải hết sức vất vả “chạy sô” để dự cùng lúc nhiều phiên họp ĐHĐCĐ ở các công ty khác nhau mà họ nắm giữ cổ phần. Theo quy định tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (LDN), ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Năm tài chính tại Việt Nam được chọn là năm dương lịch, bắt đầu từ 1-1 và kết thúc ngày 31-12. Các công ty cổ phần phải hoàn thành báo cáo tài chính năm chậm nhất là 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tức cuối tháng ba và thông qua báo cáo tài chính này trong cuộc họp ĐHĐCĐ. 

Để giải quyết tình trạng phải “vắt chân lên cổ” để có được báo cáo tài chính đã được kiểm toán và đảm bảo được chất lượng kiểm toán, các công ty có thể chọn lựa và đăng ký áp dụng năm tài chính khác với năm dương lịch. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Kế toán, đơn vị kế toán có đặc thù riêng về tổ chức, hoạt động được chọn kỳ kế toán năm là mươi hai tháng tròn theo năm dương lịch, bắt đầu tư đầu ngày 01 tháng đầu quý này đến hết ngày cuối cùng của tháng cuối quý trước năm sau và thông báo cho cơ quan tài chính biết.  Như vậy, thay vì tập trung kết thúc năm tài chính vào 31-12 hằng năm, có thể chọn 31-3 hoặc một thời điểm phù hợp. Nếu thực hiện như vậy các công ty sẽ không phải tập trung tổ chức ĐHĐCĐ vào cùng một thời điểm, đó cũng là một yếu tố giúp thị trường chứng khoán bớt biến động vào mùa ĐHĐCĐ.

Điều 97 LDN cũng quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên theo đề nghị của HĐQT, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Tóm lại, đối với các công ty cổ phần Việt Nam có hai cách để tránh phải tổ chức ĐHĐCĐ vào mùa cao điểm ĐHĐCĐ là thay đổi mốc thời gian kết thúc năm tài chính hoặc đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn (để tổ chức ĐHĐCĐ vào tháng năm, tháng sáu hoặc thậm chí muộn hơn).

Một số điểm cần lưu ý khi tổ chức ĐHĐCĐ

Việc tổ chức ĐHĐCĐ là nghĩa vụ của HĐQT, trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. Tuy nhiên, theo chúng tôi được biết, mặc dù rất nhiều công ty tổ chức ĐHĐCĐ muộn nhưng chưa có trường hợp nào Chủ tịch HĐQT bị kiện và phải bồi thường thiệt hại.

Nhiều cuộc họp trong mùa ĐHĐCĐ năm 2008 được ví như “chảo lửa” hay “phiên tòa” . Một số người dự đoán rằng nhiều cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên vài năm tiếp theo sẽ còn căng thẳng hơn bởi thị trường chứng khoán thời gian qua liên tục sụt giảm, nhiều nhà đầu tư “lướt sóng” bất đắc dĩ trở thành những nhà đầu tư dài hạn và sẽ có những phát biểu quyết liệt trong cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh mục đầu tư, kế hoạch tăng vốn và hàng loạt vấn đề về quản trị doanh nghiệp sẽ bị soi xét kỹ hơn tại cuộc họp ĐHĐCĐ. 

Câu hỏi đặt ra là phải làm gì để tổ chức ĐHĐCĐ một cách có hiệu quả, tránh lãng phí thời gian, tiền bạc của cổ đông và công ty. Trên cơ sở quy định của pháp luật, tổng hợp kinh nghiệm tổ chức ĐHĐCĐ của các công ty qua mùa ĐHĐCĐ năm 2008, chúng tôi xin đưa ra một số lưu ý sau:

Thứ nhất, triệu tập và tổ chức ĐHĐCĐ phải đúng trình tự và thủ tục. Thực tiễn mùa ĐHĐCĐ năm 2008 cho thấy, ở một số không nhỏ các CTCP, trình tự và thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ vẫn chưa được tuân thủ đúng. Nguyên nhân khá phổ biến của thực trạng nói trên là HĐQT đã lúng túng, chưa hiểu rõ phải "làm gì", "làm như thế nào" và "khi nào làm" để triệu tập họp ĐHĐCĐ theo đúng quy định của pháp luật. Phần đáng kể các tranh chấp trong nội bộ cổ đông CTCP xuất phát từ việc không thực hiện đúng trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ. Điều 100 LDN quy định thời gian tối thiểu phải gửi thông báo họp bằng văn bản cho mỗi cổ đông để họ biết thời gian và địa điểm họp là 7 ngày trước ngày họp (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác) nhưng nhiều công ty đã không thực hiện đúng quy định này. Ngoài ra, trong cuộc họp ĐHĐCĐ còn thực hiện chưa đúng các quy định về quyền của cổ đông như bỏ phiếu tại cuộc họp của ĐHĐCĐ theo đầu người, chứ không theo sổ cổ phần sở hữu.

Thứ hai, cần chuẩn bị chương trình họp ĐHĐCĐ một cách kỹ lưỡng, tổ chức chương trình họp gọn nhẹ mà vẫn đảm bảo chuyển tải thông tin đầy đủ đến cổ đông. Điều 99 LDN quy định chương trình họp bao gồm tất cả các vấn đề sẽ được quyết định thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ sẽ được gửi cho các cổ đông cùng lúc với thông báo mời họp nhưng không chậm hơn 7 ngày trước khi diễn ra cuộc họp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có thể kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp.Tài liệu cuộc họp ĐHĐCĐ cung cấp các thông tin cần thiết cho các cổ đông tham dự cuộc họp để có thể đưa ra quyết định về mỗi vấn đề trong chương trình họp. Những thông tin này cần được chuẩn bị kỹ lưỡng và cung cấp đầy đủ. Nếu việc chuẩn bị này không được thực hiện tốt có thể làm ĐHĐCĐ đưa ra quyết định chậm hoặc quyết định không chính xác. Trong mùa ĐHĐCĐ 2008, nhiều công ty công bố thông tin không chính xác hoặc không hết nội dung, có những nội dung mập mờ khiến nhà đầu tư đánh giá không đúng về công ty.

Theo quy định của pháp luật, ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: a) Báo cáo tài chính hằng năm; b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty; c) Báo cáo của Ban kiểm soát về công tác quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại. Trên thực tế, ĐHĐCĐ thường tập trung thảo luận và quyết định về báo cáo hàng năm tổng kết tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm tiếp theo (đặc biệt là kế hoạch lợi nhuận năm) và mức cổ tức được chia (với hình thức chi trả cổ tức bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu thưởng). Ngoài ra, trong cuộc họp ĐHĐCĐ, một số công ty tổ chức bầu bổ sung thành viên HĐQT và Ban kiểm soát. Thông thường, các cổ đông chỉ bỏ phiếu biểu quyết cho những quyết định chính của công ty còn việc quyết định chiến lược của công ty được giao cho HĐQT. Một công việc quan trọng phải được thực hiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên là lựa chọn công ty kiểm toán sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính thường niên của công ty cho năm hiện tại. Nhiều ĐHĐCĐ thường niên lại không quyết định mà ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán. Việc ủy quyền này không trái với quy định của pháp luật nhưng có thể khiến cho việc xác định đơn vị sẽ thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính diễn ra không hoàn toàn công tâm.

Quan sát cho thấy trong các cuộc họp ĐHĐCĐ, ban tổ chức thường mất vài tiếng đồng hồ đọc các báo cáo của Ban điều hành, HĐQT trong khi các báo cáo đó thường đã được đăng tải trên website của công ty từ trước đó rất lâu và phát trực tiếp cho cổ đông. Theo chúng tôi, nên dành thời gian cho cổ đông thảo luận và bày tỏ ý kiến.

Thứ ba, cần chú ý đảm bảo quyền lợi của các cổ đông thiểu số. Trong một số cuộc họp ĐHĐCĐ, sự có mặt của các cổ đông nhỏ lẻ gần như chỉ để đủ cơ cấu. Những vấn đề tồn tại khi tổ chức ĐHĐCĐ cần được lưu ý khắc phục là cổ đông thiểu số không có điều kiện để thể hiện quyền của mình trong quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp mà mình góp vốn. Khi muốn thay đổi điều lệ hoạt động hoặc kế hoạch kinh doanh, nhiều công ty đã chỉ lấy ý kiến của các cổ đông lớn mà bỏ qua các cổ đông nhỏ. Một số công ty đã quy định trong Điều lệ là chỉ có những cổ đông với một mức sở hữu cổ phần nhất định mới được quyền trực tiếp tham dự họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, không mời nhà đầu tư nhỏ lẻ đến dự ĐHĐCĐ hoặc không cung cấp tài liệu cho nhà đầu tư này trước khi họp ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ thường thông qua các Nghị quyết có lợi cho những cổ đông lớn và người quản lý như phát hành cổ phiếu thưởng vô nguyên tắc; chọn cổ đông chiến lược nhưng thực chất là bán rẻ cổ phiếu cho những người thân quen; dành quỹ khen thưởng, phúc lợi quá lớn cho người quản lý và nhân viên… 

Thứ tư, cổ đông cần nâng cao ý thức trách nhiệm làm chủ bằng cách tích cực tham gia hoạt động của ĐHĐCĐ và đóng góp ý kiến. Hiện tượng phổ biến là nhiều cổ đông do chưa hiểu hoặc ít quan tâm đến quyền lợi của mình nên đã phó thác phần vốn của mình cho HĐQT, miễn sao giá cổ phiếu tăng trưởng theo thời gian và cổ tức được chia tăng hàng năm. Cổ đông không nên xem ĐHĐCĐ là một dịp để trút giận cho những thiệt hại của mình vì cổ phiếu rớt giá và cần cẩn trọng hơn trong phát ngôn về những điều không bằng lòng với lãnh đạo công ty, về những vấn đề có thể gây bất lợi cho công ty.

Ở các nước trên thế giới, cuộc họp ĐHĐCĐ được chú ý tổ chức hết sức bài bản và có ý nghĩa. ĐHĐCĐ thường niên của Công ty đầu tư quốc tế Berkshire Hathaway tổ chức ở sân vận động vì có tới 30.000 người tham dự, mỗi cổ đông của công ty được dẫn kèm một người. Người ta đi dự ĐHĐCĐ không chỉ để biết kết quả kinh doanh và phương hướng hoạt động của Berkshire Hathaway mà như đi dự một ngày hội để giao lưu với nhau và giao lưu với Chủ tịch công ty - Ông Warren Buffett. Hiện tại, ở Việt Nam, quản trị công ty với việc tổ chức ĐHĐCĐ chỉ mới đang được đặt nền móng và còn rất nhiều vấn đề cần được xem xét. Hi vọng trong một tương lai gần, trình độ quản trị công ty của Việt Nam bắt kịp trình độ thế giới và ĐHĐCĐ sẽ thực sự là một ngày hội của cổ đông.

 2. Ban kiểm soát 

Khi Đoàn kiểm tra của Ủy ban Chứng khoán kiểm tra việc duy trì điều kiện niêm yết, nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin, trách nhiệm của HĐQT, BKS, Ban giám đốc... tại Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (mã chứng khoán BBT) đã phát hiện nhiều sai phạm tại công ty này, đặc biệt là việc Công ty Bông Bạch Tuyết không đạt điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh (HOSE) (theo quy định của HOSE, công ty phải kinh doanh có lãi mới đủ điều kiện niêm yết). Đoàn kiểm tra đánh giá HĐQT, BKS, Ban giám đốc Bông Bạch Tuyết đã thiếu trách nhiệm, không trung thực trong việc lập và công bố các báo cáo tài chính để hoạt động kinh doanh công ty ngày càng xấu đi. Riêng Điều lệ công ty còn một số điểm chưa phù hợp điều lệ mẫu như chưa ban hành Quy chế nội bộ về quản trị. 

Theo quy định tại Điều 123 LDN năm 2005, BKS là cơ quan có thẩm quyền thay mặt ĐHĐCĐ giám sát HĐQT, CEO  trong quản lý và điều hành công ty. BKS hoạt động độc lập với HĐQT và CEO, chịu trách nhiệm và báo cáo trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. 

Theo quy định của pháp luật, BKS có các nhiệm vụ cụ thể sau:

Một là, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; 

Hai là, thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính theo định kỳ của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT; trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên. 

Ba là, xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT, nhóm cổ đông có yêu cầu và những cổ đông khác. 

Để thực hiện các nhiệm vụ trên, thành viên BKS có các quyền như: (i) quyền dự các cuộc họp của HĐQT (theo Khoản 7 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2005), (ii) quyền được cung cấp thông tin (theo quy định của Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2005:  “Thành viên BKS có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc”, “HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát”). (iii) BKS có quyền kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. 

Khi phát hiện có thành viên HĐQT hoặc CEO vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty, BKS phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi đó và có giải pháp khắc phục hậu quả. 

BKS thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ. 

BKS có từ ba đến năm thành viên, thường bao gồm: Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên BKS chuyên trách, thành viên BKS không chuyên trách. Các chức danh của Ban kiểm soát thường có nhiệm kỳ không quá năm năm và thường trùng với nhiệm kỳ của HĐQT. ĐHĐCĐ bầu các thành viên BKS, các thành viên BKS bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban và phân công các công việc cụ thể trong nội bộ Ban. BKS phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trong Ban phải có ít nhất một thành viên có trình độ chuyên môn về kế toán, kiểm toán.

Thành viên BKS có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên BKS cần có một số điều kiện cốt yếu, thể hiện trong quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2005 về tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên BKS như: từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, CEO và người quản lý khác; thành viên BKS không được giữ các chức vụ quản lý công ty và cũng không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.

Nhiệm kỳ và các điều kiện nêu trong hợp đồng tuyển dụng của thành viên BKS sẽ do ĐHĐCĐ quyết định và hợp đồng tuyển dụng phải được Chủ tịch HĐQT thay mặt Công ty ký tên.Trên thực tế, đa phần các thành viên BKS chưa hiểu đầy đủ  và sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, về quyền hạn và nghĩa vụ của mình theo qui định của pháp luật; trong nhiều phiên họp HĐQT không có sự tham dự và phản biện của các thành viên BKS, cũng có những phiên họp HĐQT chỉ mời đại diện BKS tham dự (thường là Trưởng Ban Kiểm soát) mà các thành viên BKS khác không hề biết đến cuộc họp đó...Theo chúng tôi, thành viên BKS phải được tiếp cận đầy đủ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp, về nội dung các phiên họp của HĐQT. HĐQT các công ty cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ theo đúng quy định của pháp luật về mối quan hệ với BKS. Đồng thời, thành viên BKS cần chủ động, tích cực trong vai trò giám sát hoạt động của HĐQT cũng như Ban giám đốc Công ty, cần thẳng thắn và tích cực tham gia phản biện vào các quyết định của HĐQT. Về phía HĐQT, cũng cần lắng nghe những ý kiến có thể là “trái chiều” từ các thành viên BKS.

Theo các nghiên cứu cho thấy, vấn đề cơ bản trong quản trị  công ty ở Việt Nam nằm ở sự mâu thuẫn lợi ích của người đại diện cho toàn bộ cổ đông (Chủ tịch HĐQT, các thành viên HĐQT, CEO)  với  chính các cổ đông trong công ty. Nhưng người này có thể hành động vì lợi ích của bản thân mình, gia đình mình hay vì lợi ích của một bộ phận cổ đông có thế lực nào đó mà phương hại đến quyền lợi của một số cổ đông hay toàn bộ cổ đông trong công ty.  Để xử lý vấn đề này, theo chúng tôi, áp dụng các quy định của pháp luật là chưa đủ mà công ty cần phải chủ động đưa các nguyên tắc quản trị công ty vào Điều lệ, vào Quy chế quản trị công ty, trong đó đặc biệt chú ý tới vai trò của BKS và có thể xây dựng Quy chế hoạt động của BKS trong đó quy định cụ thể nhiệm vụ và quyền hạn của BKS và các thành viên BKS.

Các quy định về BKS trong công ty cổ phần có thể được chia thành hai nhóm: các quy định pháp luật và các quy định theo các nguyên tắc của quản trị công ty (được ghi nhận trong Điều lệ, Quy chế quản trị công ty, Quy chế hoạt động của BKS).

Nhìn vào các nhiệm vụ và quyền hạn của BKS theo quy định của pháp luật, có thể thấy khi BKS thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn này vẫn chưa đủ để thực sự đảm bảo vai trò giám sát HĐQT và CEO. Trong thực tiễn, vai trò của BKS chủ yếu là thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính theo các định kỳ của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT một cách hình thức và trình các báo cáo này lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên . 

Thực trạng trên có những nguyên nhân chủ quan và khách quan, từ nhận thức của cổ đông, nhà đầu tư, HĐQT, CEO và chính BKS về vai trò của mình… đến sự chưa hoàn thiện của pháp luật (các quy định về nhiệm vụ và quyền hạn của BKS chưa rõ ràng, đầy đủ; chưa có quy định cụ thể về thù lao, lợi ích khác, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm đảm bảo tính độc lập của BKS; chưa có chế tài cụ thể đối với thành viên BKS không thực hiện đúng trách nhiệm của mình; chưa có chế tài cụ thể khi HĐQT, CEO không đảm bảo các quyền của BKS); việc chưa thực hiện các nguyên tắc của quản trị công ty.

 Xuất phát từ vai trò quan trọng của BKS trong đảm bảo các nguyên tắc quản trị công ty, bên cạnh/trong khi chờ đợi việc hoàn thiện quy định pháp luật về BKS, cổ đông của công ty có thể đưa các quy định về BKS như cơ quan hết sức quan trọng trong đảm bảo quyền lợi của mình vào Điều lệ, Quy chế quản trị công ty, Quy chế hoạt động của BKS. Các điều khoản này cần: Thứ nhất, xác định rõ các nội hàm của vai trò giám sát HĐQT và CEO trong quản lý, điều hành công ty thể hiện qua những nhiệm vụ cụ thể và những quyền hạn để  BKS thực hiện nhiệm vụ đó. Trong Quy chế hoạt động của BKS có thể xác định rõ nhiệm vụ, quyền hạn của từng thành viên BKS và chế tài cụ thể nếu thành viên BKS không thực hiện đúng trách nhiệm của mình .

Có thể ghi nhận thêm là BKS còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây: 

- Kiểm tra: (i) sự tuân thủ của HĐQT theo pháp luật, theo các Nghị quyết và Quyết định của ĐHĐCĐ, (ii) sự tuân thủ của Ban giám đốc theo pháp luật và theo các Nghị quyết và Quyết định của ĐHĐCĐ và/hoặc của HĐQT, và (iii) hiệu quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của HĐQT và Ban giám đốc; 

- Giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến HĐQT, các Thành viên HĐQT và các thành viên Ban giám đốc;

- Giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các Thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc và các cổ đông trong nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần trở lên, kể cả việc sử dụng sai tài sản công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các giao dịch với bên có liên quan;

- Giám sát tính hiệu quả của cơ chế kiểm soát nội bộ mà công ty áp dụng và kiến nghị những thay đổi cần thiết; và

- Giám sát quy trình công bố và trao đổi thông tin trong và ngoài công ty. BKS có quyền yêu cầu HĐQT, các Thành viên HĐQT, thành viên Ban giám đốc hoặc bất kỳ nhân viên nào của công ty cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến HĐQT, Thành viên Ban giám đốc và hoạt động của công ty.

Thứ hai, xác định một cơ chế rõ ràng về thù lao và các lợi ích của thành viên BKS  cùng cơ chế miễn nhiệm, bãi nhiệm với các tiêu chí rõ ràng  chứ không phải có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. Thù lao của thành viên BKS do ĐHĐCĐ ấn định. Địa vị pháp lý của thành viên BKS khá đặc biệt vì tuy làm việc cho công ty và lĩnh lương/hưởng thù lao do công ty trả  nhưng họ không phải là người làm công. Nhiệm vụ của thành viên BKS đặt họ vào tư thế độc lập với công ty. Tuy thành viên BKS do ĐHĐCĐ bầu ra nhưng nhiệm vụ của họ là một nhiệm vụ pháp định. Muốn thi hành nhiệm vụ ấy một cách đúng đắn, đầy đủ, BKS phải được độc lập đối với Đại hội đồng.

Thứ ba, xác định rõ ràng chế tài cụ thể khi HĐQT, CEO không đảm bảo các quyền của BKS như quyền tham gia cuộc họp của HĐQT, Ban giám đốc; quyền được cung cấp thông tin; quyền kiến nghị và được trả lời về kiến nghị. Có thể đưa ra những chế tài có thể như quy định “Nghị quyết, Quyết định đưa ra trong cuộc họp của HĐQT, Ban giám đốc sẽ không có giá trị nếu không có sự tham gia của thành viên BKS”, “BKS có quyền kiến nghị với HĐQT và CEO các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được kiến nghị, HĐQT, CEO phải có giải trình về các vấn đề được nêu ra trong kiến nghị của BKS”.  

Cần khẳng định vai trò của BKS và đảm bảo thực hiện tốt vai trò ấy, đồng thời có biện pháp để nâng cao nhận thức của nhà đầu tư, cổ đông; HĐQT và CEO về BKS như công cụ quan trọng để giám sát HĐQT và CEO. Về phía HĐQT, CEO cũng phải thấy BKS là một cơ chế phản biện thiết yếu, như cái van an toàn hữu ích trong quản lý và điều hành công ty.

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Cổ đông Công ty cổ phần Đay Sài Gòn kiện nhau

Một nhóm cổ đông Công ty cổ phần Đay Sài Gòn đã yêu cầu HĐQT tổ chức đại hội bất thường. Theo một số cổ đông này, trong năm 2005, công ty đã không tổ chức đại hội cổ đông. 8h ngày 15/5/2006, Đại hội đồng cổ đông bất thường được tiến hành. Sau khi đọc báo cáo, công bố cổ tức tạm thời năm 2005 (vì chưa có báo cáo tài chính), Đại hội đã hoàn tất phần bãi nhiệm HĐQT cũ, bầu HĐQT mới. Đến phần kiểm và công bố phiếu bầu thì chủ tọa đại hội Bùi Văn Hoàng Thêm đột ngột công bố ngừng và dời Đại hội sang ngày khác. Theo ông Nguyễn Quốc Định, một thành viên của nhóm cổ đông mới cho biết, do nghe được thông tin từ Ban kiểm phiếu: phần thắng đang nghiêng về nhóm cổ đông mới nên chủ tọa đã bỏ về.

Tuyên bố ngừng đại hội của chủ tọa đã gây xôn xao cổ đông. Nhóm cổ đông mới đã không đồng ý và yêu cầu tiếp tục đại hội và nhóm này vẫn tiến hành vì theo ông Nguyễn Văn Khảm, Phó chủ tịch HĐQT, Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Đay Sài Gòn, nhóm cổ đông mới đã chiếm trên 51% cổ phần nên có quyền tiếp tục đại hội. Đến 23h45 cùng ngày, Đại hội đã kết thúc và bầu ra HĐQT và BKS mới.

Năm 2000, Công ty Đay Sài Gòn tiến hành cổ phần hóa. Tài sản của công ty bao gồm trụ sở chính tại số 11 Công trường Mê Linh, quận 1, TP HCM (rộng khoảng 2.200 m2) và khu nhà máy sản xuất tại quận 4, có tổng diện tích khoảng 24.000 m2. Khi cổ phần hóa, toàn bộ tài sản của công ty được định giá là 16 tỷ đồng. Theo phương án sản xuất kinh doanh sau khi cổ phần, công ty chủ yếu sản xuất kinh doanh bao đay và địa ốc. Từ năm 2001, hoạt động kinh doanh địa ốc của công ty phát triển khá nhanh. Chỉ riêng trụ sở công ty ở số 11 Công trường Mê Linh, mỗi năm cho thuê đã thu được 10 tỷ đồng.

Đến đại hội bất thường ngày 15/5/2006, nhóm cổ đông mới đã mua được thêm khá nhiều cổ phần. Mệnh giá cổ phần ở đây là 100.000 đồng. Nhưng thời gian qua đã tăng liên tục, cao điểm lên đến 1 triệu đồng/cổ phần. 

HĐQT nhiệm kỳ 1 có 5 thành viên, trừ ông Nguyễn Văn Khảm, người nhà của 4 thành viên còn lại đều đã bán gần hết cổ phần của mình ở Công ty Đay Sài Gòn. Gia đình ông Trần Hải Âu, Chủ tịch HĐQT kiêm CEO đã từng có 11.050 cổ phần do vợ và con đứng tên. Khi giá cổ phần tăng cao, số cổ phần này đã được bán hết. Người nhà của ông Trương Kế Châu có 2.500 cổ phần cũng đã bán hết. Hay gia đình ông Phạm Huy Tuấn, thành viên HĐQT cũng đã bán gần 6.000 cổ phần. Trường hợp Đào Sơn Quý đã bán cổ phần của mình là vi phạm điều lệ công ty, vì ông đang là thành viên HĐQT. 

Không chỉ HĐQT, hàng loạt lãnh đạo của Công ty Đay Sài Gòn cũng đã bán cổ phần của mình. Nguyễn Anh Dũng, Phó CEO trước đây có 1.643 cổ phần thì nay chỉ còn 300; Nguyễn Văn Tiến, Phó giám đốc Xí nghiệp Đay có 1.621 cổ phần thì đã bán 1.521; Đặng Trần Cường, Phó giám đốc phụ trách kỹ thuật cũng đã bán hết 400 cổ phần của mình. Ông Nguyễn Thế Bảy, Phó CEO đã bán 500 cổ phần, hiện chỉ còn giữ 50 cổ phần, tương đương 5 triệu đồng.

Lúc này, nhóm cổ đông mới cùng gia đình và bạn bè đã mua được thêm nhiều cổ phần và chiếm 51,3% tổng cổ phần của Công ty Đay Sài Gòn. Một số cổ đông tham dự đại hội ngày 15/5 cho biết, chính sự chênh lệch cổ phần giữa hai nhóm cổ đông này đã làm cho đại hội bị đổ vỡ, nội bộ công ty đấu đá nhau để tranh giành quyền lãnh đạo. Đến nay, nhóm cổ đông cũ không bàn giao công việc, sổ sách và con dấu vì cho rằng kết quả của Đại hội cổ đông này là không hợp pháp.

Trong công văn gửi các cơ quan chức năng mới đây, Đảng ủy và Công đoàn công ty Cổ phần Đay Sài Gòn nêu: Việc ông Khảm và những người trong gia đình thu giữ toàn bộ chìa khóa các phòng nghiệp vụ của công ty (phòng kế toán tài chính, phòng quỹ, phòng tổ chức hành chính, phòng sản xuất kinh doanh, trung tâm giao dịch địa ốc, phòng phó giám đốc trung tâm giao dịch địa ốc; hồ sơ, con dấu và két quỹ của Công đoàn; hồ sơ văn phòng Đảng ủy công ty...) không chỉ gây khó khăn, đình trệ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty mà còn làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến đời sống của hơn 400 lao động . 

Chương VI. Một số vấn đề về quản trị công ty cổ phần 

1. Khái niệm quản trị công ty

Vụ CEO kiêm Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần mía đường La Ngà đem 17,7 tỷ đồng của Công ty đầu tư mua cổ phiếu của 10 công ty đang niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, vụ lãnh đạo Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu thủy sản Hà Nội (Seaprodex HaNoi) dùng 16,360 tỷ đồng tiền vốn kinh doanh mua cổ phiếu trên thị trường OTC như những tiếng chuông báo động, cảnh báo về tình trạng quản trị công ty (corporate governance) còn nhiều thiếu sót. 

Ở Việt Nam hiện nay, những vi phạm trong quản trị công ty có rất nhiều, từ việc Chủ tịch HĐQT  bỏ qua ý kiến cổ đông, Đại hội đồng cổ đông được tổ chức  qua loa, hình thức  đến chuyện Chủ tịch HĐQT, CEO lấy tiền của công ty chi dùng cá nhân, đầu tư vào những dự án có lợi cho gia đình mình… Điều đáng nói là, trong khi ở nhiều  nước  trên thế giới như Mỹ, các nước trong Liên minh châu Âu và cả Trung Quốc đã có những quy định riêng về các chuẩn mực quản trị công ty để hạn chế bớt vấn đề vi phạm lợi ích của cổ đông thì pháp luật Việt Nam hầu như không có một điều luật nào quy định rõ ràng về chế tài đối với các hành vi vi phạm lợi ích cổ đông. Vấn đề cơ bản trong quản trị  công ty ở Việt Nam, theo các nghiên cứu cho thấy, nằm ở sự mâu thuẫn lợi ích của người đại diện cho toàn bộ cổ đông (Chủ tịch HĐQT , các thành viên HĐQT , Tổng giám đốc)  với  chính các cổ đông trong công ty. Nhưng người này có thể hành động vì lợi ích của bản thân mình, gia đình mình hay vì lợi ích của một bộ phận cổ đông có thế lực nào đó mà phương hại đến quyền lợi của một số cổ đông hay toàn bộ cổ đông trong công ty.  

Những nghiên cứu mới đây của McKinsey & Company, Credit Lyonnais Securities Asia và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí phá sản công ty. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, WorldCom, Tyco International, Daewoo… hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà nước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt.

Ở Việt Nam, đề tài quản trị công ty đang trở thành vấn đề thời sự nóng hổi, thu hút sự quan tâm của các nhà nghiên cứu, những nhà quản lý doanh nghiệp, của nhà đầu tư và cổ đông. Tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều phía, khái niệm quản trị công ty còn rất mới mẻ. Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do IFC/MPDF thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty”. Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, v.v...)

Có rất nhiều định nghĩa về quản trị công ty đã được đưa ra tùy mức độ, bối cảnh, mục tiêu nghiên cứu vấn đề này. Các công ty niêm yết chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và  Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 12”) và Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành  Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”). Theo chúng tôi, các doanh nghiệp Việt Nam chưa phải là công ty niêm yết cũng nên bắt đầu nghiên cứu áp dụng những nguyên tắc quản trị công ty để  góp  phần  làm tăng hiệu quả hoạt động, tăng giá trị phần vốn góp và nâng cao uy tín đối với nhà đầu tư.

Theo Quyết định 12, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Như vậy ở Việt Nam, định nghĩa chính thống nhấn mạnh quản trị công ty là hệ thống quy tắc, đòi hỏi phải thiết lập các quy tắc cho tất cả các hoạt động của công ty với Bộ quy tắc quản trị công ty. Trong định nghĩa cũng nhấn mạnh đến mục tiêu cân đối giữa định hướng, kiểm soát (trách nhiệm của HĐQT ) và điều hành, quản lý các hoạt động kinh doanh của công ty (trách nhiệm của Ban giám đốc) một cách hiệu quả. Sứ mệnh cao nhất của quản trị công ty được đưa ra là vì quyền lợi của cổ đông và những người có quyền lợi liên quan. HĐQT và Ban giám đốc có trách nhiệm tạo ra những giá trị bền vững cho các cổ đông và đại diện của những người có quyền lợi liên quan đến công ty.

Dưới góc độ khác, quản trị công ty được định nghĩa như một hệ thống thông qua đó công ty được định hướng, điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, của người lao động  trong công ty và những người điều hành công ty. Governance có gốc từ tiếng Hy Lạp nghĩa là lèo lái. Người ta hình dung corporate – công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để đến bến thành công với thuyền trưởng và đoàn thuỷ thủ là những người điều hành và người lao động trong công ty. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư , cổ đông…) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT (HĐQT), sự điều hành của CEO (CEO) và sự đóng góp của người lao động trong công ty mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát công ty để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát HĐQT, kiểm soát việc điều hành công ty để đem lại hiệu quả cao nhất. Nếu so sánh công ty như một chiếc bánh thì quản trị công ty chính là cách thức để chiếc bánh đó trong tầm kiểm soát và trở nên to hơn, chất lượng hơn. Tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống quản trị công ty chính là việc tạo ra chiếc bánh to nhất có thể để sau đó phân bổ cho những người đầu tư nguyên liệu làm bánh và những người trực tiếp làm bánh.

Quản trị công ty đề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi ích trong một công ty bao gồm cổ đông, HĐQT, CEO và các bên có lợi ích liên quan như người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt là nhà cung cấp tài chính). Mục đích chính của quản trị công ty cần được xác định là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và để đảm bảo mối liên hệ  giữa các nhóm lợi ích trong công ty. Khi quản trị công ty tốt, giá trị của công ty sẽ tăng và như vậy sẽ có lợi trước hết cho nhà đầu tư, cổ đông. Các quy định của quản trị công ty chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và CEO chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng  làm cho các quyết định và hành động của CEO thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.

Cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (corporate governance) và quản trị kinh doanh (business management). Quản trị kinh doanh là điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do CEO và Ban giám đốc thực hiện. Quản trị công ty (QTCT) là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. .

QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của CEO và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. 

QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent) trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát.

Tóm lại QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.

Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đã đưa ra Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm nguyên tắc về quyền của các cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, nguyên tắc về vai trò của các bên có lợi ích liên quan, nguyên tắc công khai và minh bạch thông tin, nguyên tắc về trách nhiệm của HĐQT .

Các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam  bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.

Nhìn vào hoạt động của công ty, có thể thấy có một số  giao dịch giữa công ty và một số đối tượng nhất định có thể gây thiệt hại cho công ty và cổ đông, vì vậy quản trị công ty cần đặc biệt chú trọng vào điều chỉnh các giao dịch: 

- Khi công ty cho những người có liên quan (thành viên HĐQT , Ban giám đốc, cổ đông lớn…) vay mượn.

- Khi công ty vay mượn của những người có liên quan.

- Khi công ty đứng ra bảo lãnh cho những người có liên quan.

- Khi công ty bán tài sản cho những người có liên quan.

- Khi công ty mua tài sản từ cổ đông.

- Khi công ty ký hợp đồng với các bên có liên quan.

- Khi công ty bán cổ phần cho cổ đông với giá thấp hơn giá thị trường.

- Khi công ty mua lại cổ phần từ cổ đông với giá cao hơn giá thị trường.

- Khi có gian lận trong chuyển nhượng tài sản của công ty.

- Khi những người quản lý công ty nhận tiền hoa hồng.

Những vấn đề như cung cấp thông tin về tình trạng chung và tình trạng tài chính của công ty, vấn đề thủ tục để đưa ra các quyết định quan trọng trong công ty cũng cần được điều chỉnh một cách rõ ràng trong khuôn khổ của quản trị công ty .

Thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty chủ yếu là công việc của HĐQT và CEO, tuy nhiên ở đây chúng tôi cũng muốn nhấn mạnh đến vai trò của BKS như một cơ chế đảm bảo, đối trọng với HĐQT và CEO. 

Vai trò của BKS trong đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả: Các nguyên tắc quản trị công ty đặc biệt chú ý đến việc xây dựng cơ cấu quản trị đạt kết quả đích thực  với khung quy định trách nhiệm rõ ràng, trong đó ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, CEO là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, BKS thực hiện việc giám sát HĐQT và CEO trong quản lý, điều hành công ty. BKS không can thiệp vào hoạt động quản lý, điều hành; khi thực hiện việc kiểm tra theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty “không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty” .

Vai trò của BKS trong đảm bảo quyền lợi của cổ đông: Bên cạnh quyền tham gia quản lý công ty thông qua ĐHĐCĐ, cổ đông có quyền cơ bản là quyền được nhận cổ tức và quyền được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản. BKS thực hiện việc giám sát HĐQT, CEO; đảm bảo chống các giao dịch tư lợi để công ty làm ăn có lãi, tài sản công ty không bị thất thoát. Đặc biệt, BKS có thể “kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty” . 

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền như “xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS”. Như vậy, BKS phải đảm bảo cung cấp các báo cáo cho cổ đông và nhóm cổ đông trên khi có yêu cầu. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông  này còn có quyền “Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết” . Việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra này cũng thể hiện vai trò của BKS trong đảm bảo quyền lợi của cổ đông. 

Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông và đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty chủ yếu là nhiệm vụ của CEO và HĐQT trong điều hành, quản lý công ty. BKS chỉ có vai trò giám sát việc thực hiện nhiệm vụ này.

Vai trò của BKS trong đảm bảo minh bạch trong hoạt động của công ty: Các nguyên tắc quản trị công ty cũng đặc biệt chú ý đến việc công bố thông tin đầy đủ và kịp thời vì thiếu rõ ràng, thiếu minh bạch trong quản trị công ty có thể dẫn đến những hậu quả tai hại như cổ phiếu mất giá, khủng hoảng lòng tin, nhà đầu tư rút vốn…Trong ba nhiệm vụ cụ thể của BKS theo quy định của Luật Doanh nghiệp không có nhiệm vụ đảm bảo minh bạch trong hoạt động của công ty. Công bố thông tin đầy đủ là nhiệm vụ của CEO, theo quyết định của HĐQT và HĐQT sẽ giám sát, chỉ đạo CEO trong việc thực hiện công bố thông tin. Tuy nhiên, xuất phát từ vai trò giám sát của mình, khi phát hiện HĐQT hoặc CEO vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, BKS phải thông báo ngay bằng văn bản, yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. 

Vai trò của BKS trong đảm bảo kiểm soát công ty có hiệu quả: Vai trò này của BKS được đặt cạnh vai trò đảm bảo quản lý công ty có hiệu quả của HĐQT. HĐQT và BKS là hai cơ quan của ĐHĐCĐ với các chức năng, nhiệm vụ rõ ràng. HĐQT có nhiệm vụ giám sát, chỉ đạo CEO và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty  và BKS sẽ giám sát HĐQT trong việc thực hiện nhiệm vụ này.

2. Kiểm soát xung đột trong công ty 

Kiểm soát xung đột trong công ty là việc xác định và thực hiện cơ chế trong đó những người trực tiếp tham gia quản trị và điều hành  được thúc đẩy làm việc vì lợi ích của công ty. Điều 23 Quyết định 12 nhấn mạnh về xung đột quyền lợi với nguyên tắc cơ bản là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và những người có liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh để giành lấy cho bản thân những lợi ích lẽ ra là của công ty, không được sử dụng thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

Phần lớn các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đã triển khai xây dựng hệ thống và các quy trình quản trị công ty ở các mức độ khác nhau. Tuy nhiên, nhiều nội dung trong hệ thống quản trị công ty cần được cải thiện vì các hệ thống và quy trình này luôn có xu hướng lạc hậu so với sự tăng trưởng và những thay đổi về quy mô, phương thức hoạt động của công ty. Các doanh nghiệp có thể đánh giá hệ thống quản trị công ty một cách tổng quát để xác định những bất cập và chỉnh sửa để phù hợp với các chuẩn mực quốc tế. Các lĩnh vực cần tập trung xem xét bao gồm: việc xây dựng, thẩm định chiến lược của công ty; quy trình đề cử thành viên HĐQT; quy trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT; chương trình minh bạch thông tin với cổ đông và kết quả của chương trình này; việc thực hiện chức năng quản trị rủi ro và kiểm toán nội bộ, quy trình báo cáo tài chính. Thực tế ở Việt Nam cho thấy, các doanh nghiệp sau cổ phần hoá tuy đã chuyển sang mô hình doanh nghiệp cổ phần nhưng phương thức quản trị doanh nghiệp vẫn chưa đạt những tiêu chuẩn theo thông lệ quốc tế.

Một trong các bất cập nổi lên hiện nay là vai trò HĐQT (HĐQT) còn mờ nhạt và mang nặng tính hình thức, việc kiểm soát nội bộ doanh nghiệp còn nhiều hạn chế. Xét ở góc độ quản lý doanh nghiệp, bên cạnh một tinh thần doanh nghiệp thì việc nắm bắt các kỹ năng quản trị đóng vai trò thiết yếu. Cùng với việc xây dựng chiến lược cho doanh nghiệp, các nhà quản lý doanh nghiệp cần có khả năng tiến hành các điều chỉnh và thay đổi kịp thời đối với doanh nghiệp mình, bao gồm cả các vấn đề như tái cấu trúc, xử lý khủng hoảng...

Trên thực tế, do nhận thức không đầy đủ về quyền hạn của cổ đông, của HĐQT, BKS, CEO cũng như thủ tục trình tự ĐHĐCĐ, đặc biệt là ĐHĐCĐ bất thường, nên dẫn đến việc cổ đông lạm quyền và can thiệp quá sâu vào công tác quản lý, điều hành công ty, gây nên những xung đột nội bộ không đáng có.

Trong những trường hợp ngược lại, do không hiểu biết nên cổ đông quá e dè, không sử dụng hết các quyền hạn chính đáng của mình đối với người quản lý và điều hành công ty, dẫn đến hậu quả là đại hội đồng cổ đông trở thành hình thức, bản thân các cổ đông từ vị trí là “chủ sở hữu vốn” trở thành “người cho vay vốn thuần tuý”.

Trong hoạt động công ty cổ phần, việc đảm bảo hài hoà lợi ích giữa chủ sở hữu doanh nghiệp với người quản lý là một trong những nội dung cơ bản của quản trị công ty. Xu thế phổ biến ngày nay là sự tách rời giữa những người đại diện chủ sở hữu vốn (HĐQT) với những người điều hành doanh nghiệp (CEO) và có thể là những lao động trong doanh nghiệp (mà không phải là cổ đông) dẫn đến cần hiểu rõ quyền hạn và nghĩa vụ và việc giám sát của các bên tham gia trong mối quan hệ này.

Nếu HĐQT nói chung và chủ doanh nghiệp nói riêng nắm được quy luật “quyền đi liền với nghĩa vụ” thì mọi việc đều có hướng giải quyết khả thi. 

Hiện tại, có một số ý kiến cho rằng các doanh nghiệp Việt Nam chưa nhận thức rõ tầm quan trọng của kiểm soát nội bộ, hoặc chưa xây dựng cho mình những hệ thống kiểm soát nội bộ hữu hiệu.

Điều này cũng dễ hiểu bởi nhiều doanh nghiệp đang trong giai đoạn chuyển đổi sang một hệ thống vận hành mới hoặc như nhiều doanh nghiệp mới hoạt động đang phải lo toan vật lộn với cuộc sống hàng ngày của doanh nghiệp trong một môi trường tồn tại thách thức nhiều hơn cơ hội. Với nguồn lực có hạn, doanh nghiệp phải dành cho mình những ưu tiên mang tính thiết yếu hơn.

Hơn nữa, việc thiết lập những thiết kế hệ thống trong đó có kiểm soát nội bộ hoàn toàn thuộc trách nhiệm của doanh nghiệp. Những đòi hỏi của những đối tác bên trong doanh nghiệp như cổ đông hay cán bộ nhân viên cũng như những đối tác bên ngoài của doanh nghiệp như khách hàng, nhà cung cấp hay công chúng là những cổ đông tiềm năng cũng là những sức ép buộc doanh nghiệp phải có những thiết kế hữu hiệu.

Hội đồng các tổ chức tài trợ Uỷ ban Treadway (COSO) xây dựng mô hình đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ được thừa nhận và áp dụng rộng rãi trên thế giới.

Theo mô hình này, kiểm soát nội bộ được định nghĩa là “Quy trình do HĐQT, ban điều hành và các cá nhân thực thi, được xây dựng nhằm đưa ra sự đảm bảo ở mức độ hợp lý đối với mục đích đạt được của những nội dung như: tính hiệu quả và hiệu năng của quá trình hoạt động; mức độ tin cậy của các báo cáo tài chính; và tính tuân thủ các quy định và luật pháp hiện hành”. Một hệ thống kiểm soát nội bộ hữu hiệu sẽ bao gồm: môi trường kiểm soát; đánh giá rủi ro; những hoạt động kiểm soát; thông tin và trao đổi thông tin; giám sát.

Chúng ta đều biết, trong tất cả các mô hình DN, CEO là người đại diện pháp nhân và điều hành doanh nghiệp theo sự ủy quyền của những người chủ doanh nghiệp (thường là HĐQT). Hiểu một cách đơn giản, CEO là người có khả năng, chuyên môn được các chủ DN thuê để điều hành DN hoạt động theo những mục tiêu của họ.

Xin nhấn mạnh, CEO chỉ là người làm thuê, được trả lương. Khi một doanh nghiệp thuê một CEO luôn xảy ra vấn đề mâu thuẫn giữa người sở hữu và người điều hành. 

Nếu có thể thiết kế hợp đồng hoàn chỉnh (phân định và chia sẻ hợp lý quyền lợi và trách nhiệm của người thừa hành) sẽ loại bỏ khả năng xảy ra mâu thuẫn giữa người chủ và người thừa hành, hay xung đột giữa những người có liên quan trong một tổ chức.  

Tuy nhiên giả định nêu trên là không thực tế vì người thừa hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích cao nhất của người chủ. Do đó, người chủ phải theo dõi người thừa hành và phải tốn chi phí cho việc theo dõi. 

Với cơ chế phân quyền và chế tài trách nhiệm rất không rõ ràng làm cho những người điều hành doanh nghiệp có lợi ích và quyền lực rất lớn, ngược lại trách nhiệm và nghĩa vụ rất mù mờ với tính khả thi không cao. 

Hay nói cách khác: lợi ích thì các cấp điều hành doanh nghiệp có rất nhiều, trách nhiệm thì chung chung, có thể cho là do nguyên nhân khách quan. Kết quả là rất nhiều người điều hành doanh nghiệp chỉ tập trung làm lợi cho cá nhân, thay vì làm lợi cho doanh nghiệp. Họ chỉ lo chạy các dự án mới để có phần lợi ích của mình. Việc xử lý những  rủi ro, tổn thất của những dự án trước đó, nhất là những dự án do những người điều hành trước đó để lại là rất hạn chế, trừ trường hợp có sức ép từ những người đã từng điều hành doanh nghiệp hiện tại đã được đề bạt vào vị trí cao hơn, có nhiều ảnh hưởng đối với họ.

Có thể nhận thấy, cơ chế quản trị doanh nghiệp nhà nước của Việt Nam còn rất lỏng lẻo, bởi vì mỗi thành viên trong đó đều không có cơ chế giám sát, tức là không ai được giám sát và bị giám sát đến mức buộc anh phải tuân thủ.

3. Xây dựng quy chế quản trị công ty

Sau những vụ việc như xung đột quyền lợi giữa cổ đông nắm 51% và  các cổ đông nắm giữ 49% vốn điều lệ ở Công ty cổ phần Dầu Tường An, náo loạn ở Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết…, các doanh nghiệp thấy rằng đã đến lúc cần phải nhận thức rõ vai trò của quản trị công ty như một vấn đề cấp thiết, đã đến lúc phải rà soát lại hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp mình và nghiêm túc thực hiện việc xây dựng và ban hành Quy chế quản trị nội bộ công ty. 

Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 12”),  “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; HĐQT và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Quy chế quản trị công ty quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên HĐQT , Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công ty niêm yết. 

Các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (sau đây gọi là các công ty niêm yết) có trách  nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế quản trị nội bộ công ty. Tuy nhiên, do tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sức khoẻ của doanh nghiệp nói riêng và sự lành mạnh của xã hội nói chung, theo chúng tôi không chỉ các công ty niêm yết mà tất cả các công ty không phải là công ty gia đình, các công ty có sự tham gia của nhà đầu tư từ bên ngoài đều phải xây dựng Quy chế quản trị nội bộ công ty. 

Tuy nhiên trên thực tế, nhiều công ty niêm yết thực hiện việc xây dựng Quy chế quản trị nội bộ công ty một cách hình thức, chiếu lệ và không chú ý thực hiện Quy chế này dẫn đến những hậu quả đáng tiếc có thể xảy ra. Ở Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết các cổ đông cho rằng, điều đáng trách là HĐQT của Công ty đã không minh bạch công khai thông tin. Mặc dù Bông Bạch Tuyết  hai năm làm ăn thua lỗ lên đến hơn 15 tỷ đồng, nhưng vẫn báo cáo lãi (Cụ thể Báo cáo kiểm toán năm 2007 do Công ty Kiểm toán và dịch vụ Tin học AISC thực hiện thông báo lãi 2,25 tỷ đồng nhưng sau đó cũng chính công ty kiểm toán này làm lại Báo cáo đưa ra con số lỗ 6,8 tỷ đồng. Năm 2006 Bông Bạch Tuyết cũng bị lỗ gần 8,5 tỷ). Nếu thực hiện tốt Quy chế quản trị nội bộ công ty với quy định về Báo cáo của HĐQT, của BKS; về trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT và BKS; về công bố thông tin mà minh bạch…chắc chắn đã không xảy ra tình trạng “cháy nhà mới ra mặt chuột”.

Có câu hỏi đặt ra là liệu Quy chế quản trị nội bộ công ty có giải quyết được xung đột quyền lợi ví dụ giữa cổ đông nắm 51% và  các cổ đông nắm giữ 49% vốn điều lệ như ở Công ty cổ phần Dầu Tường An? Theo Điều 5 Quyết định 12, “Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ đông khác”, khi xây dựng Quy chế quản trị nội bộ công ty của riêng mình, doanh nghiệp có thể cụ thể hoá quy định này, đưa ra cơ chế điều chỉnh phù hợp. Trong nhiều trường hợp, khi có thể có mâu thuẫn, xung đột quyền lợi giữa các nhóm cổ đông trong công ty, ngoài việc dựa vào Quy chế quản trị nội bộ công ty, có thể ký kết Thoả thuận cổ đông để xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ, ghi nhận những thoả thuận giữa các nhóm cổ đông này nhằm mục đích đưa doanh nghiệp phát triển. 

Trong Quy chế quản trị nội bộ công ty, doanh nghiệp có thể làm rõ trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và các cổ đông trong việc đưa ra các định hướng chiến lược phát triển của công ty, bổ sung thành viên HĐQT độc lập và đưa ra cơ chế phản biện trong HĐQT tránh rủi ro khi HĐQT đưa ra định hướng đầu tư tràn lan dẫn đến lỗ nặng như trường hợp của Công ty cổ phần Cơ điện lạnh Ree (Cáo bạch của Ree cho thấy, trong Quý 1-2008, doanh số của Ree đạt 275,26 tỷ đồng và đã lỗ 106 tỷ đồng, kể cả sau khi đã đưa Quỹ dự phòng 160,68 tỷ đồng vào xử lý các danh mục chứng khoán giảm).

Quy chế quản trị nội bộ công ty và việc tuân thủ Quy chế này chính là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của doanh nghiệp. Đánh giá này rất quan trọng không chỉ đối với các cơ quan quản lý Nhà nước mà còn đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư. Nghiên cứu của McKinsey & Company, Credit Lyonnais Securities Asia và Ngân hàng Thế giới cho thấy nhà đầu tư đặt đánh giá về quản trị doanh nghiệp thậm chí cao hơn đánh giá về chỉ số doanh thu và lợi nhuận. Rõ ràng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Kết quả là các nhà đầu tư sẽ sẵn sàng trả giá cao hơn cho cổ phiếu của những công ty quản trị tốt. Các ngân hàng cũng sẵn sàng cho vay, thậm chí với lãi suất thấp hơn, vì quản trị tốt sẽ làm giảm khả năng các khoản vay sẽ được sử dụng không đúng mục đích và tăng khả năng công ty sẽ trả các khoản vay đầy đủ và đúng hạn. Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí phá sản công ty. 

Sau khi nhận thức rõ vai trò của quản trị công ty như một vấn đề cấp thiết, lãnh đạo doanh nghiệp có thể bắt tay ngay vào việc rà soát lại hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp mình. Như đã nhấn mạnh ở trên, không chỉ các công ty niêm yết mà các công ty sắp niêm yết hay các công ty muốn thu hút nhà đầu tư đều nên xây dựng và tuân thủ Quy chế quản trị nội bộ công ty. Khi rà soát phát hiện vấn đề, doanh nghiệp có thể sửa đổi bổ sung Quy chế quản trị nội bộ công ty đã có sẵn hoặc xây dựng Quy chế quản trị nội bộ công ty mới phù hợp với tương quan cổ đông, điều kiện cụ thể của doanh nghiệp. Việc rà soát hệ thống quản trị công ty và  sửa đổi, xây dựng mới Quy chế quản trị nội bộ công ty này có thể do doanh nghiệp tự thực hiện hoặc dưới sự trợ giúp của các chuyên gia, công ty tư vấn. Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể mong đợi “một vốn bốn lời” nhưng  đầu tư xây dựng hệ thống quản trị công ty tốt ngoài việc giảm thiểu rủi ro còn có thể đem lại hiệu quả “một vốn mười lời”.

Tải thêm ebook: http://www.sachvui.com

Chương VII. Quản trị công ty ở một số loại hình doanh nghiệp đặc thù

1. Quản trị  công ty nhà nước chuyển đổi 

Đến 1/7/2010, các công ty nhà nước chưa cổ phần hóa hoặc đang tiến hành cổ phần hóa nhưng chưa có quyết định công nhận giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền thì được chuyển thành công ty TNHH một thành viên theo quy định của Nghị định 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu (Nghị định 25) . Các đối tượng chuyển đổi gồm:

1. Công ty nhà nước độc lập.

2. Công ty nhà nước là công ty mẹ tập đoàn kinh tế nhà nước; công ty mẹ trong tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong tổng công ty thuộc tập đoàn kinh tế nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con (gọi chung là công ty mẹ).

3. Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, tập đoàn kinh tế nhà nước.

4. Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc tổng công ty nhà nước, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước.

5. Công ty nông nghiệp, công ty lâm nghiệp, nông trường quốc doanh, lâm trường quốc doanh .

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Chuyển đổi Agribank thành công ty TNHH một thành viên

 Ngày 30/1/2011, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã có Quyết định số 214/QĐ-NHNN chuyển đổi Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam (Agribank) thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Theo đó, về hình thức pháp lý, Agribank là Công ty TNHH MTV do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.Cơ cấu tổ chức quản lý của Agribank bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc. Agribank có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam; có con dấu và tài khoản riêng; tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam.

Theo Quyết định này Agribank có vốn điều lệ là 20.708.736.216.715 đồng. (hơn 20.708 tỷ đồng). Việc điều chỉnh, bổ sung vốn điều lệ Agribank sẽ phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

Về việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, Thủ tướng Chính phủ và các Bộ theo sự uỷ quyền của Chính phủ thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam. 

Sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH MTV, Agribank kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp và xử lý các vấn đề tồn tại, phát sinh của Agribank trước khi chuyển đổi.

 Việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH MTV nhằm đến hai mục tiêu lớn là tạo ra một sân chơi bình đẳng cho mọi doanh nghiệp, không kể thành phần kinh tế, chủ sở hữu, trên cơ sở Luật Doanh nghiệp năm 2005; và khắc phục tình trạng làm ăn kém hiệu quả của các công ty nhà nước. Việc chuyển đổi phải tạo được sự chuyển biến trong quản lý, điều hành doanh nghiệp, và tính hiệu quả và chất lượng của công tác chuyển đổi phải được đặt lên hàng đầu.

Sau khi chuyển đổi công ty nhà nước sẽ thực sự tự chủ trong kinh doanh và quyền của công ty cũng được mở rộng như quyền định đoạt tài sản, được quyết định các dự án đầu tư có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản công ty… Điều quan trọng nữa là, sau khi chuyển đổi, công ty chỉ có một chủ sở hữu cụ thể và chỉ chịu trách nhiệm trước ông chủ này. Như vậy tình trạng “cha chung không ai khóc” ở các công ty nhà nước hiện nay sẽ không còn. 

Theo Điều 3 của Nghị định 25, mỗi công ty TNHH MTV được chuyển đổi từ công ty nhà nước hoặc thành lập mới chỉ có một chủ sở hữu theo sự phân cấp như sau:

• Đối với các công ty TNHH MTV được chuyển đổi từ công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước quy mô lớn, quan trọng do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, thì sẽ do Thủ tướng Chính phủ hoặc một tổ chức chuyên trách được Chính phủ phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu .

• Các Bộ, UBND cấp tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương được phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH MTV chuyển đổi từ:

- Công ty nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh; thực hiện nhiệm vụ công ích do Bộ, UBND cấp tỉnh quyết định thành lập;

- Công ty mẹ trong tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước trong mô hình công ty mẹ - công ty con; công ty nhà nước độc lập; công ty nông nghiệp, công ty lâm nghiệp, nông trường quốc doanh, lâm trường quốc doanh do Bộ, UBND cấp tỉnh quyết định thành lập thuộc diện cổ phần hóa nhưng chưa thực hiện chuyển đổi được trước ngày 1-7-2010 .

- Công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước là chủ sở hữu đối với các công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc sau khi chuyển đổi…

- Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển đổi từ các công ty nhà nước độc lập và các trường hợp khác do Thủ tướng quyết định.

Việc xác định chủ sở hữu nhà nước cho các công ty nhà nước sau khi chuyển đổi như quy định của Nghị định 25 đã dọn dẹp bớt rất nhiều những “ông chủ hờ” ở các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) hiện nay. 

Thực tiễn ở các công ty nhà nước sau khi chuyển đổi, hầu hết các cán bộ quản lý doanh nghiệp vẫn giữ nguyên, mọi việc hầu như vẫn như trước khi chuyển đổi trừ cái tên đã trở thành công ty TNHH MTV. Ở một vài doanh nghiệp, có sự thay đổi nhất định về cơ cấu tổ chức quản lý, HĐQT được thay bằng Hội đồng thành viên (HĐTV), chức danh Chủ tịch HĐQT được thay bằng Chủ tịch HĐTV theo đúng mô hình quản trị công ty TNHH MTV là tổ chức do Luật Doanh nghiệp năm 2005 qui định. Ở một số công ty, có thêm chức danh mới là Chủ tịch công ty nhưng chức danh này thường được giao luôn cho Giám đốc kiêm nhiệm bởi vì người ta vẫn e ngại sự xung đột, mâu thuẫn giữa 2 con người giữ 2 chức vụ sẽ ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp; và như vậy, thật là khó thấy sự đổi mới và sự “thay máu” trong công ty nhà nước sau chuyển đổi.  Hầu hết các công ty nhà nước sau khi chuyển đổi chỉ là “bình mới rượu cũ” mà thôi. 

Việc phân định rõ việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển đổi từ công ty nhà nước với việc thực hiện chức năng quản lý nhà nước không phải là việc dễ dàng. 

Với tư cách là một “ông chủ” đặc biệt – Nhà nước hoàn toàn có quyền ban hành những quy định hướng dẫn cụ thể những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về quản trị, quản lý tài sản, tài chính, tiền lương, lao động … dành cho các công ty thuộc sở hữu của mình – trên nguyên tắc phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2005 và không được tạo sự bất bình đẳng giữa các doanh nghiệp. Thực tiễn cũng đòi hỏi các cơ quan, tổ chức đại diện chủ sở hữu nhà nước, các lãnh đạo của công ty nhà nước sau khi chuyển đổi cần hiểu rõ ý nghĩa của việc chuyển đối, các qui định về địa vị pháp lý của công ty sau khi được chuyển đổi để có thể thay đổi cách thức và lề lối quản trị, kinh doanh nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. 

Điều lo ngại lớn nhất khi chuyển đổi hơn 1.500 công ty nhà nước sang công ty TNHH MTV  là không có đủ đội ngũ cán bộ quản trị doanh nghiệp phù hợp. Theo Nghị định 25, những người là Chủ tịch, thành viên của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty của các công ty TNHH MTV 100% vốn nhà nước được trao quyền hạn khá rộng, tất nhiên đi kèm nó là với những trách nhiệm, nghĩa vụ tương ứng. 

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Một người muốn trở thành Giám đốc công ty là doanh nghiệp nhà nước (DNNN), cần phải hội đủ các yếu tố nào?

Trước hết người ấy phải là một Đảng viên lâu năm, có quá trình công tác/kinh nghiệm trong doanh nghiệp, có bằng cấp và/hoặc trình độ chuyên môn trong lĩnh vực cần thiết, có mối quan hệ tốt với lãnh đạo của cấp trên chủ quản doanh nghiệp, có sự hậu thuẫn cần thiết của các quan chức và nhân viên trong doanh nghiệp mẹ - con và bên trong doanh nghiệp..., hoặc giả có sự bổ nhiệm từ trên xuống bằng một quyết định hành chính không liên quan đến quá trình bầu cử hay đề cử từ bên trong doanh nghiệp.

Nói cách khác, các yếu tố về "quan hệ chính trị" ảnh hưởng lớn đến quá trình thăng tiến lên chức giám đốc quản lý DNNN.

Ngoài ra, mối quan hệ "hôm nay tôi giúp anh", mai sau "anh giúp cháu nó" là rất phổ biến. Tình trạng “chạy chức”, “mua chức” không chỉ có trong các cơ quan tổ chức chính quyền mà báo chí thường nhắc đến mà còn hiện diện khá phổ biến ở các DNNN.

Tại các DNNN, vào các ngày Lễ, Tết là dịp cấp dưới phải đi biếu quà cho cấp trên để "chứng tỏ tấm lòng", để đảm bảo một vị trí cũ hay mới trong DNNN, để xây dựng hay vun đắp các mối quan hệ gắn bó với cấp trên ...Trong khi đó, tại các doanh nghiệp tư nhân, đây là dịp mà chủ doanh nghiệp phải mua quà, thưởng thêm cho nhân viên vì thành tích lao động vượt trội.

Giám đốc DNNN đại diện quyền lợi của ai? 

Một người khi được bổ nhiệm vào vị trí giám đốc DNNN sẽ làm gì? Công tác chuyên môn - thúc đẩy công việc kinh doanh của doanh nghiệp; hay công tác chính trị - duy trì và phát triển mối quan hệ "quyền lợi nhóm" - cái nào quan trọng hơn? Có ba khả năng:

Thứ nhất, nếu là người giỏi chuyên môn/giỏi phát triển công việc kinh doanh của doanh nghiệp, người ấy sẽ dồn trí tuệ và sức lực cho việc làm kinh doanh, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệp, công ty có doanh số và lợi nhuận tăng, lợi ích của DNNN tăng.

Tuy nhiên, người ấy sẽ gặp rủi ro vì không giỏi "quan hệ thân hữu" và không duy trì được khả năng phục vụ "quyền lợi nhóm" và  có nguy cơ mất việc – không được tiếp tục bổ nhiệm vì không làm tốt việc quan hệ này. 

Thứ hai, nếu là người giỏi duy trì "quyền lợi nhóm" và mối quan hệ thân hữu trong hệ thống DNNN, người ấy sẽ tập trung công sức để mang lại lợi ích tối đa cho nhóm thân hữu của mình. Khi đó, doanh nghiệp có nguy cơ sẽ không phát triển, phát triển cầm chừng, hoặc phát triển không tương xứng với quy mô đầu tư vốn của Nhà nước và nhân dân, không tương xứng với các ưu đãi về tài nguyên đất đai, khoáng sản, công nghệ, nguồn lực tài chính mà Nhà nước và nhân dân giao phó. Nhà nước và nhân dân sẽ thiệt thòi về lâu dài.

Để làm tốt cả hai việc vừa phát triển doanh nghiệp vừa duy trì “quyền lợi nhóm”, thật vô cùng khó khăn vì đối với doanh nghiệp tư nhân, để  phát triển doanh nghiệp là đã đủ mướt mồ hôi. Để giải quyết mâu thuẫn quyền lợi giữa Công (quyền lợi của nhà nước và nhân dân nói chung và của bản thân DNNN nói riêng) và Tư (đại diện cho "quyền lợi nhóm" của bản thân người giám đốc DNNN - chưa kể quyền lợi riêng tư, có tính cá nhân của người giám đốc này) đòi hỏi Giám đốc DNNN phải là "siêu nhân".

Vậy giám đốc DNNN sẽ suy nghĩ và hành động ra sao? Anh ta đại diện cho ai? Đại diện cho quyền lợi của ai? Anh ta làm việc và mang lại lợi nhuận cho Nhà nước (và nhân dân) hay cho DNNN hoặc cho "quyền lợi nhóm" hay cho cá nhân mình? 

 Một thách thức khác là liệu văn hóa và lối làm việc theo chế độ tập thể như lâu nay ở các DNNN có thay đổi kịp để thích nghi với lề lối làm việc mới theo quy định của pháp luật không. Rõ ràng mô hình chia quyền cho nhiều người nhưng không có ai quyết và không ai dám chịu trách nhiệm sẽ không còn “đất sống” trong mô hình công ty TNHH MTV. Nhưng liệu có bao nhiêu Giám đốc, thành viên HĐTV sẽ kịp thay đổi để thích ứng với yêu cầu mới?

Những khó khăn được nêu ra ở phần trên đều có thể được hóa giải, dù là toàn bộ hay chỉ một phần, nếu như Chính phủ thực sự có quyết tâm chính trị phải cải cách và nâng cao hiệu quả của khu vực DNNN; đồng thời việc chỉ đạo thực hiện phải nghiêm khắc, kiên quyết, tránh tình trạng nửa vời, không dứt khoát như tiến trình cổ phần hóa DNNN mấy năm vừa qua. Một trong những công cụ hiệu quả để đảm bảo quyền lợi của “ông chủ” Nhà nước ở các DNNN là đảm bảo công tác quản trị công ty.

Quản trị công ty tại Việt Nam thể hiện trên giấy tờ tương đối tốt nhưng trên thực tế phần lớn tiến bộ trong quản trị công ty thể hiện ở khu vực các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, khái niệm này gần như chưa hiện diện ở DNNN.  

Sự việc xảy ra ở Vinashin đã thể hiện sự thất bại của quản trị công ty trong khu vực nhà nước và thất bại  này trước hết do thiếu nhận thức và hiểu biết về quản trị. 

Vì DNNN ở Việt Nam vẫn chiếm tỷ trọng rất lớn trong nên kinh tế, cho nên, nếu nâng được hiệu lực quản trị công ty ở khu vực này thì không những làm cho các giao dịch của khối này sẽ mang tính thị trường hơn, cạnh tranh hơn, minh bạch hơn, bớt đi những giao dịch thiếu kiểm soát mà còn kéo theo những hiệu ứng tích cực cho nền kinh tế. 

Nghị định số 25 đã có những quy định nhằm nâng cao hơn tính độc lập và quyền hạn của kiểm soát viên trong công ty nhà nước chuyển đổi. Tuy nhiên, quy định về quyền hạn và trách nhiệm của kiểm soát viên thì rất lớn nhưng điều kiện (và cả năng lực) để thực hiện quyền hạn, trách nhiệm ấy lại rất ít. 

Khoản 2 Điều 25, Nghị định 25 quy định: “2. Kiểm soát viên có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm, tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty”. Từ quy định này, Điều lệ của nhiều công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu đã quy định những nhiệm vụ khá nặng nề cho kiểm soát viên, ví dụ: “các kiểm soát viên bị bãi miễn nếu không đáp ứng được các tiêu chuẩn theo quy định hoặc không hoàn thành nhiệm vụ được giao, bao gồm các trường hợp: 1. Để sót, không phát hiện được các sai phạm, có hành vi thông đồng bao che cho các hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty của hội đồng thành viên, các cán bộ trong bộ máy điều hành dẫn đến gây thiệt hại cho công ty và lợi ích của Nhà nước; 2. Hoạt động không mẫn cán, không đánh giá được tính hợp lý, hợp pháp của các chứng từ, hoá đơn sổ sách kế toán, các hợp đồng kinh tế và các văn bản hành chính cần kiểm soát...”. 

Nhưng làm thế nào để kiểm soát viên không để sót, tức là phải phát hiện được tất cả các sai phạm trong công ty? Làm thế nào để kiểm soát viên phải “đánh giá được tính hợp lý, hợp pháp của các chứng từ, hoá đơn, sổ sách kế toán, các hợp đồng kinh tế và các văn bản hành chính của công ty”? Đó là những vấn đề không thể một cá nhân hay cả ba kiểm soát viên có thể làm được. Bởi với một doanh nghiệp quy mô lớn, doanh thu hàng năm tới hàng trăm tỉ đồng thì phát hiện những sai phạm như quy định trên phải là Thanh tra Nhà nước hoặc cơ quan điều tra với trình độ chuyên sâu, điều kiện làm việc đầy đủ và trong thời gian dài. 

Khoản 3 Điều 71  Luật Doanh nghiệp quy định: “3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của kiểm soát viên”. Quy định này tưởng chừng sẽ tạo cho kiểm soát viên một quyền hạn rất lớn về việc tiếp cận thông tin nhưng trên thực tế nó lại bị hạn chế khá nhiều do cụm từ “theo yêu cầu của kiểm soát viên”. Điều lệ của khá nhiều công ty đã sửa cụm từ trên lại là “nếu có yêu cầu”, nghĩa là người quản lý, điều hành doanh nghiệp không có nghĩa vụ đương nhiên phải cung cấp các thông tin về quản lý, điều hành, sản xuất, kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp cho kiểm soát viên mà chỉ cung cấp “nếu kiểm soát viên có yêu cầu”. Trong khi đó, hoạt động kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp diễn ra thường xuyên, liên tục và trên nhiều địa bàn, làm thế nào kiểm soát viên có thể biết hết để yêu cầu? 

Khoản 1 Điều 25 Nghị định 25 quy định: “1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm từ một đến ba kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm; (....) Trường hợp bổ nhiệm từ hai kiểm soát viên trở lên thì chủ sở hữu cử một người phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các kiểm soát viên”. Các kiểm soát viên đều cho rằng, nhiệm kỳ ba năm là quá ngắn vì để thực hiện được nhiệm vụ kiểm soát theo đúng quy định của pháp luật, kiểm soát viên phải am hiểu tường tận về công ty. 

Nếu kiểm soát viên được chủ sở hữu điều từ nơi khác về đảm nhiệm là kiểm soát viên chuyên trách của một công ty thì đến khi tìm hiểu được thực trạng quản lý và đội ngũ cán bộ quản lý của đơn vị cần kiểm soát thì đã hết nhiệm kỳ. Hơn nữa, khi có một kiểm soát viên “phụ trách chung” thì người đó có quyền hạn, nhiệm vụ gì? Đó không phải là Trưởng ban kiểm soát như quy định về BKS của công ty cổ phần. Vậy, các kiểm soát viên khác có chịu sự chi phối, có phải báo cáo với người phụ trách chung hay không? Những vấn đề cần kết luận có phải họp và biểu quyết trong các kiểm soát viên hay không? 

Khoản 2 Điều 26 Nghị định 25 quy định: “Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của hội đồng thành viên, kiểm soát viên chuyên trách, tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc (giám đốc lĩnh vực), kế toán trưởng được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên hội đồng thành viên, kiểm soát viên, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (giám đốc lĩnh vực), kế toán trưởng được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. 

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát của HĐTV và từng thành viên HĐTV, kiểm soát viên, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (giám đốc lĩnh vực), kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá, thì những thành viên hội đồng thành viên, kiểm soát viên, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (giám đốc lĩnh vực), kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ”. 

Quy định nêu trên có thể đúng đối với các thành viên chuyên trách của hội đồng thành viên, tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc, kế toán trưởng song không phù hợp đối với kiểm soát viên chuyên trách. Bởi lẽ, việc hoàn thành nhiệm vụ hay không của kiểm soát viên chuyên trách không gắn liền với việc hoàn thành các chỉ tiêu của sản xuất, kinh doanh như doanh thu, lợi nhuận, hệ số bảo toàn vốn... Hơn nữa, thu nhập của phần lớn kiểm soát viên chuyên trách không thể bằng tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng nên nếu chỉ được lĩnh 70% lương hàng tháng, làm sao họ có thể toàn tâm toàn ý thực hiện nhiệm vụ . 

2. Quản trị công ty gia đình

Một tỷ lệ lớn các doanh nghiệp tư nhân thành công của Việt Nam, có tên trong Bảng xếp hạng 500 doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam VNR500 là các doanh nghiệp gia đình. Điều này không phải là ngoại lệ trên thế giới. Ở những nền kinh tế đang phát triển, nhiều công ty thành công cũng có nguồn gốc từ các doanh nghiệp gia đình, điển hình là Wal-Mart, Bertelsmann và Bombardier ở Bắc Mỹ và châu Âu; các “chaebol” (tập đoàn kinh tế đa ngành nghề) ở  Hàn Quốc và “grupo” ở châu Mỹ La Tinh. 

Có rất nhiều công ty gia đình thành công và lọt vào Bảng xếp hạng 500 doanh nghiệp lớn nhất Hoa Kỳ  Fortune 500. Tuy nhiên, theo số liệu điều tra, đại đa số (95%) các công ty gia đình đã suy giảm mạnh sau thế hệ thứ ba. Bí quyết của 5% doanh nghiệp thành công còn lại là gì? Câu trả lời là “hệ thống quản trị công ty tốt”.

Công ty gia đình là công ty trong đó các thành viên trong một gia đình nắm mức sở hữu đủ để giữ quyền kiểm soát trong công ty, quyết định cơ cấu thành viên HĐQT. Thông thường, ở công ty gia đình, đại diện của gia đình sẽ nắm giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Các thành viên của gia đình có thể vừa là chủ sở hữu, vừa là cổ đông, vừa người quản lý, điều hành công ty.

 GHI CHÚ THỰC TIỄN

Khi gia đình ông Trần Kim Thành ra định cư ở nước ngoài, để lại cơ sở buôn bán bánh kẹo Đô Thành, ông và em trai là Trần Lệ Nguyên, mỗi người có một tiệm bánh đã góp lại lập ra Công ty TNHH Xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô. Bắt đầu từ ngày 01/10/2002, Công ty chuyển sang hình thức công ty cổ phần do ông Trần Kim Thành là Chủ tịch Hội đồng quản trị, em trai ông là Phó Chủ tịch thường trực Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc. Năm 2010, doanh thu của Kinh Đô đạt gần 2000 tỷ đồng.

 2.1  Điểm mạnh và điểm yếu về mặt quản trị của công ty gia đình

Vì quyền sở hữu nằm trong tay một hoặc một vài thành viên trong gia đình, nên công ty gia đình có xu hướng "cá nhân hoá", thống nhất quyền lực vào tay người chủ gia đình. Quyền lực này cho phép công ty gia đình có thể thực thi một tầm nhìn dài hạn, tập trung đầu tư  tạo ra những ưu thế cạnh tranh dài hạn mà những công ty chỉ chạy theo kết quả ngắn hạn trên thị trường chứng khoán không thể đạt được. 

Việc giám sát, kiểm soát nội bộ trong công ty gia đình không chỉ thông qua cơ chế "quyền sở hữu", mà còn thông qua hàng loạt các quy tắc xã hội khác, nhất là huyết thống, truyền thống, quan niệm về trật tự gia đình, dòng họ...Quản trị công ty gia đình tạo thuận lợi cho việc ra quyết định, làm giảm chi phí quản lý, tập trung vào phối hợp giữa các bộ phận trong hệ thống. 

Công ty gia đình có thể xây dựng một chiến lược phát triển độc đáo, không theo cách tư duy tầm thường; nhanh chóng vượt qua những đối kháng của quản trị công ty thông thường do không phải phải lo thiết lập các ranh giới và phân chia quyền ra quyết định.

Các công ty gia đình thường có xu hướng tiết kiệm và cẩn trọng trong chi tiêu. Sự thống nhất giữa quyền sở hữu và quyền quản lý làm giảm nhẹ quy mô và mức độ của vấn đề đại diện.

Tóm lại, điểm mạnh của công ty gia đình là quan hệ “hợp tác” giữa các thành viên chủ chốt. Tuy nhiên, khi quyền sở hữu công ty gia đình được truyền lại qua các thế hệ sau, những người thừa kế phải chia sẻ quyền sở hữu công ty trên tinh thần quan hệ “đối tác”. Họ phải cùng nhau quyết định cách thức quản trị và điều hành công ty như tài sản chung. Đại đa số các công ty gia đình gặp khó khăn trong việc giải quyết các vấn đề quản trị công ty .

Hầu hết các công ty gia đình bắt đầu với một người đặt nền móng - sáng lập kiêm luôn việc quản trị, là chủ sở hữu toàn quyền và là người điều hành doanh nghiệp. Sáng lập viên của công ty gia đình đôi khi sử dụng ý kiến tư vấn nhưng thường giữ toàn quyền ra quyết định. Trong nhiều trường hợp, thách thức chủ yếu đối với sáng lập viên là quyết định làm thế nào để duy trì công ty gia đình đời này qua đời khác. Mặt hạn chế là sáng lập viên của công ty gia đình thường quản trị và điều hành công ty một cách gia trưởng.

Khi quyền sở hữu công ty gia đình được truyền lại qua các thế hệ sau lúc đầu có thể có hợp tác giữa những người trong gia đình nhưng sau đó, những người thừa kế phải chia sẻ quyền sở hữu công ty trên tinh thần quan hệ đối tác. Họ phải cùng nhau quyết định cách thức quản trị và điều hành công ty như tài sản chung. Vai trò của mỗi người được tách bạch, một số người tích cực tham gia vào hoạt động quản trị và điều hành công ty gia đình còn một số khác lại không tham gia. Mức độ tin tưởng nhau trong gia đình sẽ quyết định hình thức quản trị công ty. Với mỗi thế hệ kế tục hoặc thay đổi về quy mô kinh doanh, các công ty gia đình thường đối mặt với yêu cầu phải cải tổ hệ thống quản trị công ty. 

Một công ty gia đình phát triển sẽ ngày càng trở nên phức tạp, đòi hỏi phải có cơ cấu tổ chức và quản trị chuẩn mực hơn. Khi doanh nghiệp gia đình trở thành một công ty cổ phần, nảy sinh nhu cầu cần phải có một HĐQT chuyên nghiệp có thể hoạch định chiến lược và kiểm soát có hiệu quả hoạt động của bộ máy điều hành công ty. 

Mặt khác, các công ty gia đình do số ít người kiểm soát, không phải chịu sức ép từ bên ngoài  và thiếu cơ chế phản biện hợp lý có nguy cơ trì trệ về mặt tổ chức,  nguy cơ đưa ra chiến lược kinh doanh không  phù hợp thực tiễn thị trường. 

Một số chủ công ty gia đình ở Việt Nam đã rút ra kết luận là quản trị công ty kiểu gia đình có cái lợi là đoàn kết, ổn định nhưng về lâu dài cần phải thay đổi.

2.2  Kinh nghiệm thành công của các công ty gia đình lớn

Muốn công ty trở thành doanh nghiệp lớn thì không có cách nào khác là phải thoát khỏi cung cách quản lý gia đình. Sự khác biệt giữa một công ty gia đình không khắc phục được hạn chế của mình và một công ty gia đình biết khai thác những thế mạnh để thành công thể hiện ở hệ thống quản trị công ty. 

Quản trị công ty tốt là yếu tố quyết định thành công dài hạn của các công ty gia đình. Kinh nghiệm các công ty gia đình thành công ở trên thế giới và ở Việt Nam cho thấy ở các công ty này có sự tách biệt rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, thừa nhận vai trò của một HĐQT độc lập và xác định rõ ràng trách nhiệm của chủ sở hữu với HĐQT và bộ máy điều hành. Ngoài ra có thể thấy một số yếu tố quyết định sự thành công của công ty gia đình, đó là: HĐQT giỏi và Ban điều hành chuyên nghiệp với việc  xây dựng những chuẩn mực không thể bị thoả hiệp trong quyết định nhân sự chủ chốt, phân tán rủi ro và quản trị một cách năng động vốn đầu tư của doanh nghiệp. 

2.3 Tách biệt rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền điều hành

Các thành viên gia đình thường có nhiều vai trò: lúc thì là chủ sở hữu lúc lại là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc. Trong mọi trường hợp cần xác định rõ ràng lúc nào thành viên gia đình đóng vai trò gì, tránh lẫn lộn.

Chìa khoá để công ty gia đình tồn tại và thành công là sự tận tuỵ tuyệt đối với những giá trị được truyền qua các thế hệ và sự nhận thức nhạy bén về ý nghĩa của việc làm chủ. Một số những vấn đề cốt lõi của quản trị công ty cần được thể chế hóa bằng hoạt động và hoạt động giống như “Hiến pháp” của công ty gia đình, như: Thỏa thuận gia đình về thành phần HĐQT và cách để bầu cử thành viên HĐQT; những điều kiện khi nào các thành viên gia đình có thể tham gia kinh doanh; số lượng cổ phiếu có thể được bán trong và ngoài gia đình; giới hạn cho các chiến lược của công ty cũng như giới hạn tài chính. 

Những thoả thuận  này thường được xây dựng qua nhiều năm sẽ giúp đặt nền tảng cho việc đáp ứng hai điều kiện chính cho thành công dài hạn của bất cứ một công ty gia đình nào: (1) quản lý một cách chuyên nghiệp và (2) sự tận lực của gia đình trong việc tiếp tục làm chủ. Dựa vào cái neo là những  thoả thuận và quy định nội bộ rõ ràng những bất đồng giữa các thành viên trong gia đình được giải quyết ổn thoả, công ty có thể tập trung cho những chiến lược nhằm tới thành công dài hạn của mình. 

2.4 HĐQT giỏi và Ban điều hành chuyên nghiệp   

Những thành viên trong gia đình tham gia vào hoạt động của công ty cần phải nhận thức rằng họ phải là những chuyên gia xuất sắc trong quản trị doanh nghiệp. Ngay cả khi gia đình nắm giữ tất cả cổ phần trong công ty, HĐQT cũng có thể bao gồm một lượng lớn các thành viên không thuộc gia đình. 

Có công ty gia đình thành công đã tự đưa ra quy định là một nửa số ghế trong  HĐQT và  Ban điều hành phải được nắm giữ các thành viên không thuộc gia đình và đặt ra tiêu chuẩn là phải cần đưa vào HĐQT những người đã tham gia quản trị và điều hành các công ty lớn gấp 3 lần công ty của gia đình. Một công ty gia đình thành công khác đã lập riêng một ban độc lập chuyên đề cử và bầu chọn 1/3 số thành viên HĐQT và Ban điều hành với phương châm là thuê những người giỏi nhất tham gia quản trị và điều hành công ty. 

2.5 Phân tán rủi ro

Các công ty gia đình thành công thường được tổ chức dưới dạng tập đoàn với các công ty độc lập tương đối lớn. Các công ty độc lập này có thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán trong khi công ty hạt nhân của gia đình thì khép kín và  gia đình cử người trực tiếp điều hành những công ty quan trọng trong tập đoàn. Bằng việc giữ quyền sở hữu công ty hạt nhân, các gia đình tránh được áp lực từ phía các cổ đông bên ngoài đòi hỏi lợi nhuận cao trong thời gian ngắn, do vậy có thể theo đuổi các chiến lược làm đa dạng hoá đầu tư để đạt được lợi nhuận ổn định và vượt qua được những biến đổi theo các chu kỳ kinh tế. Nhiều công ty gia đình không bảo đảm nợ cho các công ty họ nắm giữ phần vốn và tuyên bố công khai nguyên tắc này. Việc công ty gia đình không đứng ra bảo lãnh  làm công ty độc lập có thể phải chị lãi suất và chi phí cao hơn khi vay nợ nhưng việc phân tán rủi ro sẽ giúp bảo vệ tài sản của gia đình.

2.6 Tập trung vào lĩnh vực kinh doanh cốt lõi của gia đình 

Các công ty gia đình thành công đều là các công ty kinh doanh đa ngành nghề, một vài gia đình có một mạng lưới các công ty có lĩnh vực hoạt động không liên quan tới nhau, nhưng  tập trung vào từ  hai đến  bốn lĩnh vực kinh doanh chính  với sự pha trộn giữa các hoạt động có mức độ rủi ro cao và các hoạt động có thu nhập ổn định. Rất nhiều gia đình bổ sung lĩnh vực kinh doanh truyền thống thông qua việc sáp nhập, mua lại (M&A) hoặc đầu tư khoảng 10 đến 20% vốn điều lệ cho các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực mới. Bí quyết của tăng trưởng nằm ở chỗ kết hợp hài hòa giữa táo bạo thay đổi danh mục đầu tư  với chuyển đổi dần dần từ khu vực đã phát triển sang khu vực đang tăng trưởng để bảo toàn tài sản của gia đình. Nhiều công ty gia đình đã rời bỏ ngành kinh doanh chính và đó luôn là một quyết định gây hậu quả tai hại. Để công ty gia đình tồn tại và phát triển, cần phải tập trung vào toàn bộ cả nhóm công ty với chiến lược tổng thể và không quá chú tâm vào từng công ty con. 

Ngoài những kinh nghiệm chiến lược kể trên, có thể kể ra một số cách thức để tăng cường hiệu quả hoạt động của công ty gia đình:

- Bên cạnh các cuộc họp của công ty, có thể tổ chức các cuộc họp gia đình để bàn về các vấn đề kinh doanh với sự tham gia của tất cả thành viên.

- Có thể xây dựng một quy chế nghiêm túc, được viết thành văn bản rõ ràng để điều tiết hành vi của từng thành viên trong gia đình có tham gia vào công việc kinh doanh của công ty.

- Đánh giá kết quả, thành tích làm việc của từng thành viên trong gia đình là điều cần thiết.

- Công khai việc phân chia quyền sở hữu, thẩm quyền quyết định trong kinh doanh với sự đồng ý của đa số các thành viên trong gia đình.

Thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp nhà nước và công ty gia đình cho thấy có những vấn đề nổi cộm như có mâu thuẫn giữa CEO và Chủ tịch HĐQT, việc tách biệt vai trò quản trị và điều hành không rõ ràng, dẫn đến xảy ra xung đột trong quản trị và điều hành doanh nghiệp hay khi CEO thế hệ đầu (Founder) muốn rút lui, thường có tranh chấp quyền lực và người kế vị.Giải pháp đề xuất cho những vấn đề trên là xây dựng và ban hành Quy chế quản trị công ty với việc xác định rõ ràng chức năng và nhiệm vụ của CEO và HĐQT; đồng thời tăng cường thành viên HĐQT độc lập như những người trung gian để dung hòa các mâu thuẫn.

3. Quản trị công ty đại chúng

Quản trị công ty đặc biệt quan trọng đối với các công ty đại chúng. Theo Điều 25 Luật Chứng khoán năm 2006 của Việt nam, công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với rất nhiều những nhà đầu tư, do đó đặt ra yêu cầu quản trị công ty (corporate governance) như là yếu tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty (management). 

Khi bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâm đến việc mình sẽ thu được gì và có gì đảm bảo cho khoản đầu tư đó. Nếu như  khi đem tiền cho vay với hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắc mình sẽ được trả nợ hay sẽ có quyền đòi nợ nhưng khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả và chiến lược của công ty, không có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đông. Trong công ty đại chúng luôn có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành và  nhà đầu tư hiểu rằng sẽ có ai đó đưa ra những quyết định ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ. Nhà đầu tư chỉ còn biết hy vọng rằng những người ra quyết định - những người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình  trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ, như một đảm bảo để nhà đầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không đưa ra những quyết định có lợi cho riêng họ. Quản trị công ty được hiểu như một quy trình, một tiêu chuẩn chung về hành vi, thay thế cho các nghĩa vụ cụ thể của hợp đồng vay nợ. Nếu quản trị công ty không đem lại nhiều bảo đảm cho nhà đầu tư, nhà đầu tư sẽ trả giá thấp cho cổ phần của công ty.

Hầu hết các công ty đại chúng ở Việt Nam đều có nhà đầu tư , cổ đông chi phối, đặc biệt các công ty hình thành từ cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước thường có Nhà nước thông qua đại diện của mình nắm giữ số cổ phần chi phối. Điểm lợi ở đây là cổ đông chi phối có thể kiểm soát tốt hơn nghĩa vụ thận trọng và trung thành của người quản lý  công ty, các khoản đầu tư lớn sẽ gắn kết lợi ích của cổ đông chi phối và nhà đầu tư  đại chúng. Tuy nhiên,  có một hạn chế là lợi ích cho cổ đông chi phối không phải bao giờ cũng được chia sẻ cho nhà đầu tư công chúng, nếu cơ chế cổ đông chi phối hoạt động kém hiệu quả giá trị của công ty sẽ giảm nghiêm trọng.  

Các công ty đại chúng có nhiều lợi thế trong nắm bắt được các cơ hội, huy động các nguồn lực sản xuất kinh doanh,  nâng cao thương hiệu và chia sẻ rủi ro cho nhiều người. Tuy nhiên, bên cạnh sự điều chỉnh của pháp luật về doanh nghiệp, các công ty đại chúng còn phải chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán và phải tuân thủ luật này để đảm bảo tính công bằng, minh bạch, công khai và bảo vệ được lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đồng thời để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty. 

Công ty cổ phần có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên phải nộp hồ sơ công ty đại chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Như vậy, gần như tất cả các doanh nghiệp và ngân hàng đang có cổ phiếu giao dịch phổ biến trên thị trường tự do (OTC) đều  là công ty đại chúng. Trên thực tế ở Việt Nam trong khoảng 3.000 công ty đủ điều kiện, tính đến ngày 1.3.2011 mới chỉ có 967 công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng với Uỷ ban Chứng khoán nhà nước . Nhiều công ty đã đăng ký công ty đại chúng mà vẫn chưa tuân thủ nghiêm túc Luật Chứng khoán, gây không ít thiệt thòi cho nhà đầu tư.

Câu hỏi đặt ra là pháp luật điều chỉnh hoạt động công ty đại chúng như thế nào và công ty đại chúng có những quyền và nghĩa vụ gì khác với những công ty không phải là đại chúng.

Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định.  Theo quy định tại Điều 101 Luật Chứng khoán và Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, công ty đại chúng phải thực hiện nghĩa vụ:

- Công bố Báo cáo tài chính năm trên ba (03) số báo liên tiếp của một (01) tờ báo Trung ương và một (01) tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính hoặc thông qua phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Công bố thông tin bất thường trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty và trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có).

- Công bố thông tin theo quy định trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông qua các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty, qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Các công ty đại chúng phải xin phép khi phát hành cổ phiếu, phải tổ chức lưu ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký. Quy định như vậy là phù hợp với thông lệ quốc tế về đăng ký và lưu ký tập trung, khắc phục được tình trạng các nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp chứng chỉ chứng khoán. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc theo dõi biến động sở hữu, cũng như thuận tiện cho việc giao dịch, thanh toán và tiến tới thực hiện chính sách phi vật chất chứng khoán như một số nước đã tiến hành. Vấn đề phải lưu ký cổ phiếu qua Trung tâm lưu ký có nghĩa là việc quản lý chuyển nhượng do chính công ty thực hiện, hoặc nhờ các công ty chứng khoán làm đại lý chuyển nhượng sẽ không còn hợp lệ. Các cổ phiếu chỉ được chuyển nhượng khi đã được lưu ký, quyền sở hữu của người mua chỉ hợp lệ khi được Trung tâm lưu ký ghi nhận.

Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.  Các cổ đông lớn nắm trên 5% cổ phần phải báo cáo khi giao dịch làm tỷ lệ sở hữu thay đổi quá 1%. 

Thành viên HĐQT , Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý khi mua rồi bán hoặc bán rồi mua cổ phiếu của công ty trong thời hạn 6 tháng sẽ phải nộp lại cho công ty khoản chênh lệch phát sinh nếu có. Nếu không công ty đại chúng hoặc cổ đông có quyền kiện để đòi lại.

Về hoạt động chào mua công khai, để bảo đảm tính công khai, minh bạch trong việc chào mua thâu tóm doanh nghiệp, tránh việc các công ty đại chúng bị thâu tóm một cách không công bằng, không công khai và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong doanh nghiệp bị thâu tóm, Luật Chứng khoán quy định việc chào mua công khai phải báo cáo UBCKNN và chỉ được thực hiện sau khi UBCKNN chấp thuận và đã được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

Đặc biệt công ty đại chúng  phải tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của Bộ Tài chính. Theo Điều 28 Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nhưng đến nay quy định này vẫn chưa được đưa ra. Theo Quyết định số 07/2002/QĐ – VPCP ngày 19/11/2002 của Văn phòng Chính phủ, một bản Mẫu Điều lệ công ty áp dụng cho công ty niêm yết đã được đưa ra với một số quy định thể hiện các nguyên tắc của quản trị công ty được áp dụng phổ biến trên thế giới nhưng những nguyên tắc này chưa được phổ biến và áp dụng trong các công ty đại chúng ở Việt Nam. 

Các quy định về công ty đại chúng và nghĩa vụ công ty đại chúng phải tuân thủ là nội dung mới của Luật Chứng khoán. Việc đặt ra các quy định về công ty đại chúng nhằm đảm bảo tất cả các doanh nghiệp có chứng khoán được công chúng sở hữu rộng rãi (kể cả các doanh nghiệp đã phát hành chứng khoán ra công chúng từ trước khi Luật Chứng khoán có hiệu lực hoặc phát hành riêng lẻ nhiều lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp mà trở thành công ty đại chúng) phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch, từ đó có thể bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. 

Do có ý thức thực thi pháp luật, đảm bảo sự phát triển của mình và do có sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý nên  đa số các công ty đại chúng đã hết sức nghiêm túc trong tuân thủ pháp luật về tổ chức hoạt động và việc công bố thông tin. Tuy nhiên, một số công ty đại chúng vẫn vi phạm pháp luật và các vi phạm phổ biến nhất là trong việc công bố thông tin, phân phối chứng khoán và quản trị công ty. Ngay trong thủ tục đầu tiên để trở thành công ty đại chúng là chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO), nhiều công ty đã vi phạm quy định về công bố thông tin, công bố thông tin thiếu hay không chính xác. Những vi phạm trên trên đặt ra dấu hỏi về hiểu biết pháp luật của lãnh đạo công ty đại chúng cũng như ý thức tuân thủ pháp luật của họ. Đồng thời cũng phải thấy rằng pháp luật điều chỉnh hoạt động của công ty đại chúng vẫn chưa thực sự hoàn thiện ví dụ như mức phạt đối với vi phạm theo quy định hiện hành chưa đủ sức răn đe, chưa có quy định cụ thể về quản trị công ty đại chúng.  

4. Quản trị tập đoàn kinh tế

Ngày 8/8/2005, tập đoàn kinh tế nhà nước đầu tiên ở Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận phê duyệt đề án thành lập và từ đó đến nay đã có 12 tập đoàn kinh tế nhà nước được thí điểm thành lập. Việc thí điểm hình thành các tập đoàn kinh tế nhà nước hướng đến mục tiêu xây dựng một số tập đoàn kinh tế mạnh, có tầm cỡ khu vực, làm nòng cốt để Việt Nam chủ động và thực hiện có hiệu quả hội nhập kinh tế quốc tế. Bên cạnh các tập đoàn kinh tế nhà nước, ở Việt Nam đã hình thành một số tập đoàn kinh tế tư nhân như Đồng Tâm, FPT, Hòa Phát, Hoàng Anh Gia Lai, Kinh Đô... Các tập đoàn này đều có vốn góp, cổ phần chi phối lẫn nhau ở các công ty con, công ty liên kết, ngân hàng, đối tác chiến lược trong và ngoài nước với hàng ngàn cổ đông. Một khung pháp lý cho sự hình thành và phát triển của tập đoàn kinh tế nói chung và cho tập đoàn kinh tế Nhà nước nói riêng đang là nhu cầu cấp bách. 

Chương VII Luật Doanh nghiệp (LDN) năm 2005 quy định về nhóm công ty như tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Điều 149 LDN quy định: “Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định, hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế”. Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn bổ sung: “Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm các công ty có tư cách pháp nhân độc lập, được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ - công ty con”. 

Vấn đề đầu tiên đặt ra là liệu có nên quy định riêng về tập đoàn kinh tế nhà nước? Như chúng ta đã biết, chậm nhất trong thời hạn bốn năm kể từ ngày LDN có hiệu lực (tức là đến ngày 1/7/2010) các công ty nhà nước phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Theo tinh thần cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, tập đoàn kinh tế với các doanh nghiệp do nhà nước sở hữu nắm quyền kiểm soát sẽ không được hưởng đặc quyền hay độc quyền mà cũng phải hoạt động theo tiêu chí thương mại để đảm bảo môi trường kinh doanh bình đẳng. Như vậy, nên xây dựng Nghị định về tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế như Nghị định hướng dẫn thi hành LDN, trong đó có những quy định chung, quy định cụ thể về tập đoàn kinh tế và có quy định riêng về tập đoàn kinh tế nhà nước. Nghị định 139/2007/NĐ-CP cũng đã hướng dẫn chung: Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo tài chính hợp nhất, giám sát hoạt động tài chính của tập đoàn kinh tế, của nhóm công ty mẹ - công ty con thuộc tập đoàn kinh tế. Bộ Công thương hướng dẫn việc giám sát các tập đoàn kinh tế, nhóm công ty mẹ - công ty con thuộc tập đoàn kinh tế thực hiện các quy định về hạn chế cạnh tranh, chống lạm dụng vị thế thống lĩnh thị trường hoặc lạm dụng vị trí độc quyền.

Vấn đề tiếp theo cần lưu ý là vấn đề tư cách pháp nhân của tập đoàn kinh tế. Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2005, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây: 1. Được thành lập hợp pháp; 2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; 3. Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; 4. Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Nếu tập đoàn kinh tế như hình thức nhóm công ty không có tài sản độc lập với tài sản của các tổ chức khác và không chịu trách nhiệm bằng tài sản đó thì không thể công nhận tư cách pháp nhân cho hình thức nhóm công ty này. Điều 26 Nghị định 139/2007/NĐ-CP quy định: “Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt động của tập đoàn do các công ty lập thành tập đoàn tự thỏa thuận quyết định”. Có thể thấy danh xưng tập đoàn kinh tế mang tính chất marketing, PR nhiều hơn, dùng để chỉ nhóm các công ty hoạt động dưới cùng “màu cờ sắc áo”, logo và thương hiệu chung, tạo ra hình ảnh tập đoàn kinh tế ấn tượng sâu đậm trong xã hội.

Dự thảo Quyết định về ban hành tiêu chí đặt tên tập đoàn, tổng công ty do Bộ Kế hoạch Đầu tư đang được lấy ý kiến rộng rãi trước khi trình Chính phủ ban hành. Theo dự thảo, tiêu chí đặt tên Tập đoàn, Tổng công ty được ban hành để làm cơ sở cho các công ty có quy mô lớn, hoạt động liên kết với nhiều công ty khác dưới hình thức công ty mẹ - công ty con, tạo thành tổ hợp các doanh nghiệp gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác thuộc mọi thành phần kinh tế. Các doanh nghiệp có quyền sử dụng cụm từ “Tập đoàn”, “Tổng công ty”  trong việc  đặt tên doanh nghiệp. Đối tượng áp dụng tiêu chí là các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Dự thảo cũng đã đưa ra tiêu chí đặt tên cho “Tập đoàn”. Theo đó, doanh nghiệp được sử dụng cụm từ "tập đoàn" để cấu thành tên doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện: là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần; có vốn điều lệ từ 1000 tỷ đồng trở lên và sở hữu trên 50% vốn điều lệ của ít nhất 5 công ty khác; và được Thủ tướng Chính phủ cho phép .

Trên thế giới, tập đoàn kinh tế là kết quả của quá trình tích tụ tư bản trong nền kinh tế thị trường và có hai cách thức chính để hình thành các tập đoàn. Cách thứ nhất là các công ty đang tồn tại và hoạt động kết hợp lại với nhau thành tập đoàn khi những người sở hữu từng công ty bán phần vốn góp hay cổ phần cho một công ty mới thành lập để công ty này có thể quyết định các vấn đề quan trọng trong các công ty thành viên tập đoàn. Cách thứ hai là một công ty khi phát triển lớn mạnh lên đầu tư thành lập hay mua phần vốn góp hay cổ phần kiểm soát các công ty con. 

Ở Việt Nam, các tập đoàn kinh tế nhà nước được thành lập trên cơ sở quyết định hành chính chấp thuận phương án thí điểm, thường là độc quyền, được ưu đãi và có khả năng lũng đoạn thị trường rất lớn, bởi vậy cần có sự kiểm soát thích đáng. Quyền và trách nhiệm giám sát tập đoàn kinh tế nhà nước được trao cho rất nhiều Bộ, ngành khác nhau cùng thực hiện: Bộ Kế hoạch - Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý với ngành nghề kinh doanh chính, cơ quan hoặc tổ chức do Chính phủ thành lập có chức năng chuyên trách thực hiện quyền sở hữu nhà nước với các tập đoàn kinh tế nhà nước, các tổng công ty lớn. Có thể thấy quy định như vậy sẽ rất dễ dẫn đến tình trạng chồng chéo trong việc quản lý về chức năng giữa các bộ - ngành với doanh nghiệp, doanh nghiệp gặp khó khăn trong hoạt động, đặc biệt trong trường hợp không có sự nhất quán giữa các bộ, ngành.

Theo chúng tôi, hoạt động của các tập đoàn kinh tế Việt Nam gặp vấn đề không chỉ ở chỗ thiếu khung pháp lý điều chỉnh mà còn ở cả công tác quản trị tập đoàn, quản trị từng công ty trong tập đoàn. Trên thực tế, các tập đoàn kinh tế đang gặp phải những khó khăn trong xác định mối quan hệ và liên kết giữa các doanh nghiệp trong tập đoàn, cơ chế thực hiện liên kết; cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý (thành phần, quyền, trách nhiệm và mối quan hệ giữa các bộ phận quản lý trong bộ máy quản lý tập đoàn)... Chưa tìm được cách thức giải quyết được vấn đề quản trị, quen với việc được hướng dẫn cả ở những vấn đề mang tính chất nội bộ như quản trị tập đoàn, doanh nghiệp tin rằng khung pháp lý chính là nguyên do và giải pháp.

Sự sụp đổ của các tập đoàn kinh tế hàng đầu thế giới trong thời gian gần đây cho thấy mặt trái của tập đoàn là khi bành trướng rộng vào nhiều ngành nghề khác nhau, quản lý ở cấp cao của tập đoàn mất dần khả năng nắm bắt chuyên ngành sâu, tập đoàn dễ mất phương hướng, không còn mục tiêu rõ ràng và dễ mất khả năng cạnh tranh và khi một phần sụp đổ, nó có thể kéo theo sự sụp đổ của cả tập đoàn. Ở Việt Nam đã có những báo động về chuyện các tập đoàn kinh tế đua nhau đầu tư vào tài chính, ngân hàng, bất động sản...Tập đoàn kinh tế không nhất thiết phải phát triển đa ngành, mà cần chuyên sâu vào ngành mũi nhọn. Bởi vì khi nguồn lực còn hạn chế, tập đoàn đầu tư dàn trải sẽ không đủ lực đầu tư phát triển ngành chủ lực. Tuy nhiên, để tác động vào hướng hoạt động kinh doanh của tập đoàn kinh tế, tác động của khung pháp lý không đủ mà rõ ràng cần phải có cơ chế điều chỉnh khác, bắt nguồn từ những chủ trương chính sách lớn của Nhà nước về vấn đề này.

Chương VIII. CEO, HĐQT và vai trò dẫn dắt sự thay đổi

Chưa bao giờ khái niệm lãnh đạo (leadership) lại trở nên nóng bỏng như thế trong ngành quản trị, bao gồm cả giới học thuật lẫn các nhà quản lý cấp cao. Cơn khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế  đầu Thiên niên kỷ thứ Ba này đã tác động đến hầu hết tất cả các doanh nghiệp trên toàn cầu. Môi trường kinh doanh thay đổi dẫn đến doanh nghiệp phải thay đổi là quy luật tất nhiên, tuy nhiên không phải sự thay đổi nào cũng thành công, thậm chí  các thay đổi của doanh nghiệp có tỷ lệ thất bại cao. Dẫn dắt sự thay đổi là một trong những chủ đề đang được giới CEO & HĐQT đặc biệt quan tâm của trong những năm đầu thế kỷ 21. Đặc biệt, ở các doanh nghiệp Việt Nam, sự thay đổi không chỉ xuất phát từ môi trường biến động mà còn xuất phát từ chính nhu cầu nội tại của các doanh nghiệp, ví dụ như sự bắt buộc phải chuyển đổi của các công ty nhà nước, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước hoặc chủ động cổ phần hóa của các doanh nghiệp tư nhân. Tại chương này chúng tôi muốn bàn luận về những vấn đề liên quan đến khả năng lãnh đạo và dẫn dắt sự thay đổi của CEO và HĐQT trong bối cảnh biến động của môi trường kinh doanh ngày nay.

1. Nhà lãnh đạo và nhà quản lý

Có rất nhiều định nghĩa về lãnh đạo (leadership) và quản lý (management) khác nhau, nhưng tựu trung lại thì phần lớn các định nghĩa và khái niệm đều thống nhất rằng lãnh đạo là khả năng tác động và dẫn dắt tổ chức nhằm đạt được mục tiêu đề ra, trong khi quản lý tập trung vào công tác lập kế hoạch tổ chức thực hiện và đo lường hoạt động của tổ chức. So sánh sự khác biệt giữa nhà quản lý và nhà lãnh đạo có thể được tóm tắt như sau:

Trong rất nhiều định nghĩa và khái niệm, chúng tôi chọn phát biểu của Drucker và Hechinger “quản lý là làm đúng những điều đã được chọn, trong khi lãnh đạo là chọn làm điều đúng” là tư tưởng chủ đạo trong suốt các bàn luận sau đây. Qua đây, có thể hiểu gần đúng rằng người lãnh đạo tạo nên tầm nhìn và chiến lược, còn nhà quản lý thì lập kế hoạch và ngân sách. 

Như đã bàn về vai trò của CEO và HĐQT trong các chương trước, chúng ta có thể dễ nhận ra vai HĐQT chủ yếu đóng vai trò lãnh đạo tổ chức, câu hỏi đặt ra là CEO là nhà lãnh đạo hay nhà quản lý?

Theo chúng tôi mô hình quản trị truyền thống thì các CEO cổ điển chủ yếu làm công tác quản lý, còn HĐQT đóng vai trò lãnh đạo. Tuy nhiên sự thất bại của rất nhiều thương hiệu toàn cầu như Genral Motor trong những ngày đầu của Thế kỷ 21 cho thấy, khả năng quản lý tốt của CEO không đủ để thích ứng được với sự biến động chóng mặt của môi trường kinh doanh ngày nay. CEO trong Thế kỷ 21 ngoài năng lực quản lý tốt cũng cần phải là những nhà lãnh đạo xuất sắc, có thể cảm nhận, dự báo và đánh giá những biến động của môi trường kinh doanh bên ngoài và cả những mầm mống vấn đề bên trong tổ chức để chủ động đề xuất những thay đổi lên HĐQT và trực tiếp dẫn dắt những quá trình thay đổi này.

CEO A.G. Lafley của P&G và Jach Welch của GE là những ví dụ tiêu biểu của vai trò chủ động  tham gia lãnh đạo của CEO.  Xu hướng này cũng không hiếm tại Việt Nam. Ông Trương Đình Anh - CEO mới của FPT đã phát biểu: “…FPT mong muốn phát triển vượt ra ngoài phạm vi của một quốc gia, muốn trở thành một tập đoàn công nghệ toàn cầu, hiện diện ở nhiều nơi trên thế giới. Đó cũng là lộ trình phát triển thông thường của tất cả các tập đoàn công nghệ trên thế giới… FPT phải trở lại tốc độ tăng trưởng trên 30%. Bên cạnh đó tỷ trọng công nghệ và dịch vụ phải cao hơn nữa. FPT là tập đoàn công nghệ, vì vậy phải sáng tạo ra những sản phẩm công nghệ, sản phẩm đấy phải được triển khai trên quy mô quốc gia hoặc hơn thế, phải được sự mến mộ của người tiêu dùng cũng như nhà đầu tư.”

Ở đây chúng tôi không bàn đến tính đúng/sai của chiến lược trong phát biểu trên mà chỉ muốn nhấn mạnh khả năng chủ động tham gia lãnh đạo của CEO trong Thế kỷ 21.

Khảo sát 157 nhà lãnh đạo và quản lý về những kỹ năng lãnh đạo trong Thế kỷ 21 của Martin và Ernst  về những khác biệt để thích ứng với sự biến động quá nhanh của môi trường kinh doanh đã khẳng định: quản trị sự thay đổi là một trong những kỹ năng cần thiết của CEO.

 Có thể kể ra các thay đổi mà CEO phải thường xuyên dẫn dắt công ty là:

- Bố trí lại công việc, cắt giảm nhân sự

- Tái cấu trúc, tái cơ cấu

- Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A)

- Thay đổi chiến lược công ty

- Thay đổi văn hóa công ty…

Một câu hỏi đặt ra là khả năng lãnh đạo liệu có thể học được không hay là tố chất bẩm sinh? Có rất nhiều quan điểm khác nhau về vấn đề này. John Maxwell - một trong những chuyên gia hàng đầu thế giới về  thuật lãnh đạo đưa ra nhận định “không thể gửi vịt vào trường học của đại bàng” – qua đây, có thể hiểu rằng tố chất lãnh đạo của mỗi người hình thành từ khi mới sinh ra. Trong một tọa đàm về thuật lãnh đạo  của CEO các doanh nghiệp lớn Việt Nam nhiều ý kiến đưa ra cũng ủng hộ quan điểm nêu trên. Tuy nhiên, trong hội thảo “Ngày nhân sự Việt Nam” (HR Day 2010) nhiều CEO và Giám đốc nhân sự  của doanh nghiệp vừa và nhỏ lại có ý kiến khác. Nhiều nhà nghiên cứu, chuyên gia về quản trị cũng cho rằng có thể học nghệ thuật lãnh đạo. John P. Kotter - Giáo sư của Đại học Harvard  đã xây dựng riêng một mô hình về mối liên quan giữa sự học hỏi và khả năng lãnh đạo. 

Bằng trải  nghiệm trong qua trình tư vấn và tiếp xúc với các CEO, chúng tôi cho rằng tố chất lãnh đạo của cá nhân là quan trọng. Có những người có nhiều tố chất, khả năng lãnh đạo bẩm sinh và sự học hỏi sẽ giúp năng lực này thăng hoa. Đồng thời sự học hỏi và trải nghiệm cũng sẽ giúp tạo dựng khả năng, nâng cao năng lực cho những lãnh đạo không có tố chất bẩm sinh. Tất nhiên tùy từng trường hợp sẽ đòi hỏi CEO phải có ý chí, kiên nhẫn học hỏi và cần nhiều thời gian hơn. Không có mô hình lãnh đạo chuẩn, điều quan trọng là tùy thuộc vào tố chất cá nhân, mỗi  người sẽ chọn phong cách lãnh đạo riêng của mình, sao có thể tác động dẫn dắt tố chức và môi trường liên quan bên ngoài nhằm đạt được những mục tiêu đề ra.

2. Tại sao phải thay đổi?

Chúng ta đang sống trong một thế giới đầy biến động đầu Thiên niên kỷ thứ Ba với nhiều tai họa do con người gây nên như thảm họa phóng xạ hạt nhân tại Nhật Bản, chiến tranh tại Trung Đông và mới đây là hàng loạt xung đột chính trị trong làn sóng của “cách mạng hoa nhài” tại Bắc Phi, rồi ô nhiễm tràn dầu tại Mỹ... bên cạnh  những thảm họa do thiên nhiên gây nên như như thảm họa động đất, sóng thần… Rồi sự suy thoái của kinh tế  thế giới, tốc độ thay đổi chóng mặt của công nghệ và internet, toàn cầu hóa và sự cạnh tranh khốc liệt trong thế giới đang dần trở nên phẳng khiến các nhà kinh tế và chuyên gia phải thống nhất với nhận định là: Sẽ không còn mội môi trường kinh doanh ổn định trong thế kỷ 21 này.

Trong bối cảnh kinh tế - chính trị biến động, môi trường kinh doanh thay đổi với tần suất cao hơn, buộc lãnh đạo doanh nghiệp phải luôn phải dự đoán và thực hiện những thay đổi cần thiết để vẫn có thể đáp ứng được mong đợi của các bên liên quan. Một số CEO xuất sắc có thể thích ứng và lãnh đạo doanh nghiệp thành công trong quản trị chuyển đổi. Tuy nhiên không phải CEO nào cũng có thề dễ dàng thích ứng với những biến động và thay đổi. Trong trường hợp này, HĐQT có thể phải bàn đến phương án thay đổi CEO.  Trong cả hai tình huống nêu trên, khả năng lãnh đạo dẫn dắt thay đổi của CEO và HĐQT luôn là một trong những ưu tiên hàng đầu để lãnh đạo và quản lý doanh nghiệp thành công. 

Sự phá sản và suy thoái của hàng loạt các tập đoàn lớn trong cơn suy thoái kinh tế vừa qua như  JAL, Ford…là một minh chứng cho sự yếu kém của năng lực dẫn dắt chuyển đổi của lãnh đạo. Mặc dù các doanh nghiệp toàn cầu nêu trên có một hệ thống quản lý chuyên nghiệp và phức tạp nhưng  trong môi trường  kinh doanh ngày nay, chỉ quản lý tốt không đủ để tồn tại.  Vai trò của lãnh đạo dẫn dắt thay đổi trong doanh nghiệp đã trở thành là một trong những yếu tố sống còn. Sau đây chúng tôi xin đưa ra những nội hàm của lãnh đạo sự thay đổi.

Thứ nhất,  lãnh đạo trong việc xác định và truyền đạt lại tầm quan trọng của các nhân tố bên ngoài:  Lãnh đạo phải nhận định tình hình biến động/dự báo môi trường kinh doanh để chủ động thay đổi chiến lược của công ty cho thích ứng với những động thái bất ổn của môi trường và cạnh tranh. CEO và các thành viên HĐQT hơn ai hết có được nhiều điều kiện thuận lợi để thực hiện những việc này. Họ không chỉ có nhiều quan hệ với bên ngoài, đối tác, chính quyền, hiệp hội ngành nghề…mà còn đủ kiến thức, trải nghiệm cũng như khả năng phân tích tác động đến doanh nghiệp để nắm bắt những thông tin nhanh nhất về biến động của môi trường kinh doanh và đưa ra những dự báo tương lai. 

CEO phải đặt câu hỏi mình sẽ dẫn dắt doanh nghiệp thế nào khi các nhân tố sau thay đổi:

- Sự tác động của kinh tế vĩ mô

- Thay đổi chính sách ví dụ như: tín dụng, tỷ giá

- Ứng dụng công nghệ mới

- Hành vi tiêu dùng thay đổi dẫn đến công ty phải thay đổi cơ cấu sản phẩm định vị 

- Sự bão hòa của thị trường nội địa dẫn đến chuyển hướng sang thị trường quốc tế

- Thiếu nguồn lực lao động địa phương chất lượng cao, cần tích hợp lao động ngoại tỉnh, nước ngoài

- Nguồn nguyên liệu tại chỗ cạn kiệt, phải chuyển địa điểm sản xuất

- Nguồn vốn trong nước hạn chế, cần chiến lược tiếp cận nguồn đầu tư và niêm yết tại thị trường chứng khoán nước ngoài…

Peter Drucker - cây đại thụ của quản trị hiện đại đã đúc kết kinh nghiệm nghiên cứu về CEO  rằng "CEO là cầu nối giữa các nhân tố bên trong với các nhân tố bên ngoài: xã hội, nền kinh tế, công nghệ, thị trường và khách hàng”. 

Thứ hai, bắt bệnh và đốc thúc những thay đổi từ bên trong tổ chức: Doanh nghiệp cũng  như con người không thoát khỏi quy luật vòng đời Sinh - Lão - Bệnh - Tử. Tuy nhiên, sự khác biệt của tổ chức với con người là chúng ta có thể can thiệp vào để thay đổi một vòng đời mới cho doanh nghiệp. Rất nhiều doanh nghiệp sau khi phát triển và tăng trưởng  bắt đầu phát sinh nhiều căn bệnh, trong đó  có “bệnh ỳ”.  Có rất nhiều nguyên nhân tạo nên căn bệnh này:

- Sự nhàm chán của công việc (routine)

- Sự già nua của cán bộ quản lý cấp cao

- Sự mệt mỏi của chủ doanh nghiệp

- Thiếu văn hóa sáng tạo…

Hơn ai hết, với vai trò tổng điều hành, CEO phải cảm nhận được những triệu chứng của căn bệnh ỳ này và chủ động đề xuất sự thay đổi. Jack Welch - CEO bậc thầy của GE đã từng có đúc kết nổi tiếng dựa trên trải nghiệm điều hành của mình rằng: “Sự sẵn lòng thay đổi là một thế mạnh, thậm chí nó có làm cho tổ chức bị hỗn loạn, tổn thương trong một thời gian”.

Thứ ba, thay đổi để vươn tầm: Theo quan sát của chúng tôi trong quá trình tư vấn cho các doanh nghiệp, nhiều CEO Việt Nam đã nhận thức được vai trò này. Chủ tịch HĐQT của một trong những công ty tiêu dùng lớn đã phát biểu: “Hoạt động công ty hiện nay đang tốt, tuy nhiên chúng tôi muốn thay đổi để chuyên nghiệp hóa, làm việc bài bản hơn, năng lực quản trị cao hơn, tăng trưởng cao hơn nữa để không chỉ dẫn đầu thị trường trong nước mà còn vươn ra thị trường quốc tế. Chúng tôi muốn làm việc chuyên nghiệp như những tập đoàn nước ngoài”. 

Rõ ràng, các doanh nghiệp thành công không tự hài lòng với kết quả hiện có mà chủ động muốn thay đổi để phát triển hơn nữa. Ở cương vị lãnh đạo, CEO có thể  nhận thấy “cỗ máy” doanh nghiệp  hiện nay đang chạy tốt nhưng vẫn chỉ là một chiếc xe không thể nhanh hơn và xa hơn được nữa. Rõ ràng cần động cơ máy bay thay thế để doanh nghiệp có thể sải cánh rộng hơn và xa hơn chinh phục những tầm cao mới.   

Kết quả khảo sát của World Economic Forum về khả năng lãnh đạo của các CEO trong bối cảnh toàn cầu hóa cho thấy, những nhân tố quan trọng cần thiết cho việc lãnh đạo thành công ngày nay bao gồm:

Một là, khả năng trình bày/chuyển tải những giá trị của tổ chức bên trong và bên ngoài. Với nhân viên: khả năng chuyển tải cho nhân viên nắm bắt được tất cả các giá trị của tổ chức và tác động họ để cùng hướng về những mục tiêu chung, góp phần xây dựng/củng cố văn hóa doanh nghiệp. Với cổ đông: khả  năng thông tin và chuyển tải giá trị doanh nghiệp đến cổ đông một cách rõ ràng từ đó cổ đông có thể nhận thức đúng toàn bộ giá trị của công ty, bao gồm cả giá trị hữu hình và vô hình.

Hai là, khả năng thu hút sự ủng hộ của tập thể: Mặc dù tố chất cá nhân hết sức quan trọng đối với CEO có khả năng lãnh đạo giỏi, tuy nhiên “một con én không làm nổi mùa xuân” cũng là điều mà các CEO thừa nhận và họ mong đợi sự đồng thuận của tổ chức, các hội đoàn, hiệp hội ngành nghề qua vai trò tác động của họ. 

Ba là, khả năng kết nối HĐQT và việc quản trị công ty vào vai trò dẫn dắt thay đổi:  Đây cũng là là xu hướng được các CEO xuất sắc áp dụng.

Bên cạnh đó, CEO cần phải có khả năng thể hiện và dẫn dắt vai trò trách nhiệm với xã hội, bảo vệ danh tiếng doanh nghiệp, xây dựng và phát triển nguồn nhân lực, thay đồi và cải tiến các qui trình nội bộ, kết nối và thường xuyên tương tác với bên liên quan. 

Khi CEO đặt mục đích thay đổi với tầm nhìn rộng là rất tốt nhưng cách thức thay đổi như thế nào thì dường như còn nhiều vấn đề phải bàn. Câu hỏi đầu tiên đặt ra là có nhất thiết phải  thay đổi giống các tập đoàn nước ngoài? Nhiều doanh nghiệp Việt Nam thường lấy mô hình của các tập đoàn đa quốc gia làm chuẩn, trong khi hiệu quả hoạt động của chính các tập đoàn này là một vấn đề còn tranh cãi. Có thể hiểu được xu hướng này khi phần lớn các lãnh đạo doanh nghiệp Việt đều chưa trải nghiệm qua môi trường làm việc quốc tế. Ngoài ra, họ còn chịu ảnh hưởng của sự tâng bốc của giới truyền thông đã tạo nên những ảo tưởng về sự hoàn hảo về mô hình quản trị của những tập đoàn đa quốc gia. Vậy CEO Việt cần học gì và không học gì ở  các công ty khổng lồ? Điều này đòi hỏi CEO và HĐQT hoặc cần đủ kiến thức để phân tích hoặc biết sử dụng người tài hoặc biết tích hợp các nguồn lực bên ngoài (thuê tư vấn chẳng hạn) để hiểu và đưa ra hướng đi đúng cho doanh nghiệp. 

3. Dẫn đắt thay đổi thành công

Gần đây khái niệm tái cấu trúc (restructuring), tái cơ cấu (reengineering) được nhiều doanh nghiệp Việt Nam sử dụng, đôi khi bị lạm dụng. Mặc dù vậy, qua đây cho thấy sự thay đổi đang là một trong những vấn đề nóng bỏng nhất của các doanh nghiệp.  Ở đây chúng tôi không đưa ra các định nghĩa, khái niệm, nà chỉ muốn nhận xét là bản chất của cải tiến, tái cấu trúc, tái cơ cấu…đều là sự thay đổi để đạt tới hiệu quả hoạt động cao hơn, nhằm đạt được các mục tiêu của tổ chức. Tùy thuộc vào mức độ và tính chất thay đổi mà ứng dụng các khái niệm cải tiến, tái cấu trúc, tái cơ cấu cho thích hợp. Chúng tôi muốn nhấn mạnh vai trò lãnh đạo của CEO trong việc dẫn dắt quá trình thay đổi để đạt đến sự mong đợi:

Bất cứ sự thay đổi nào cũng không nằm ngoài khuôn khổ  “Hiện trạng – Chuyển đổi – Mong đợi tương lai”. Như nguyên tắc vật lý, một tổ chức sẽ có xu hướng chống lại một tác động làm thay đổi trạng thái. Tổ chức càng lớn, tính ỳ càng cao và việc thay đổi sẽ khó khăn hơn. Phần lớn các CEO đều hiểu rõ nguyên tắc này, tuy nhiên họ thường chủ quan và đôi khi quá tự tin, và thực tế cho thấy các chiến lược được đưa ra thường có một tỷ lệ thất bại rất cao, thậm chí đến 90%(!).

Bởi vậy, quá trình chuyển đổi cần được CEO phác thảo với một viễn cảnh kết quả tương lai sáng rực và được chuyển tải đến một cách đầy cảm hứng đến các thành viên của tổ chức. A.G. Lafley - cựu CEO của P&G, khi thực hiện chuyển đổi văn hóa tổ chức từ một tổ chức hướng nội sang hướng ngoại, lấy khách hàng làm trọng tâm đã vẽ nên một bức tranh rõ ràng với  mục tiêu từ  2 tỷ đến 3,5 tỷ người tiêu dùng toàn cầu sử dụng sản phẩm của P&G. Ông đã chuyển tải thông điệp “khách hàng là ông chủ” đến tất cả nhân viên, cùng với hàng loạt các hoạt động hỗ trợ tuyên truyền cho mục tiêu chuyển đổi này, chẳng hạn như việc thay các bức tranh của danh họa nổi tiếng trong các văn phòng làm việc sang các bức tranh về người tiêu dùng…

Thay đổi và chọn lựa ngành/danh mục kinh doanh cũng là một trong những quyết định chiến lược mà CEO và HĐQT phải thường xuyên đánh giá và trả lời. Nhiều doanh nghiệp Việt Nam trong thời gian qua có thể vì say mê thành công trong bối cảnh kinh tế thuận lợi đã phát triển đa ngành nghề  với rất nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, đặc biệt là đầu tư bất động sản. Rồi sự suy thoái kinh tế, sự bất ổn của thị trường chứng khoán và thắt chặt của nguồn vốn tính dụng đòi hỏi CEO và HĐQT phải quyết định lại lĩnh vực kinh doanh trong việc ưu tiên nguồn vốn. Ngược lại cũng không ít doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp sản xuất, lại quá thận trọng trong việc gói gọn trong ngành nghề truyền thống trong khi nguồn lực và vốn có thể dùng để thể đầu tư và tăng trưởng nhiều hơn. Kinh doanh gì và không kinh doanh gì là một thay đổi, một quyết định lớn mà lãnh đạo doanh nghiệp cấp cao nhất phải trả lời.

John P. Kotter  đã  xác định các nguyên nhân thất bại mà lãnh đạo thường gặp trong quá trình thay đổi, từ đó đề xuất một qui trình 8 bước cho bất kỳ thay đổi chiến lược nào mà doanh nghiệp dự định áp dụng:

Tạo nên tính cấp bách

Thành lập nhóm dẫn đường

Phát triển tầm nhìn và chiến lược

Truyền đạt tầm nhìn thay đổi

Trao quyền cho nhân viên

Tạo ra thắng lợi ngắn hạn

Củng cố lợi nhuận và tạo ra nhiều thay đổi hơn

Gắn chặt phương thức mới vào văn hóa công ty.

4. Lãnh đạo trong quan hệ với cổ đông

Như đã đề cập ở  Mục 2.3 Chương I, CEO  có nhiệm vụ cân bằng và thỏa mãn các nhóm lợi ích, đặc biệt là cổ đông vì thông qua HĐQT, cổ đông chính là người quyết định chiếc ghế của CEO.  Khả năng thuyết phục và tác động của CEO đối với các thành viên HĐQT vì thế cực kỳ quan trọng. Ở các công ty đại chúng, giá cổ phiếu là một trong những tiêu chí rất nhạy cảm để đánh giá CEO, mặc dù CEO không hoàn kiểm soát giá nó. Việc này cho thấy ngoài việc tối ưu hóa giá trị công ty thông qua những chiến lược như tối ưu bên trong (nâng cao hiệu quả và hiệu suất vận hành), tối ưu bên ngoài (thông qua sáp nhập và mua lại (M&A), đầu tư tài chính…) CEO của các công ty cổ phần/đại chúng còn phải tối ưu hóa cơ hội thị trường thông qua công tác quan hệ với nhà đầu tư (investors relations – IR).

Vì vậy khả năng thông tin và chuyển tải giá trị công ty để các nhà đầu tư có thể hiểu và nhận thức đúng giá trị vốn có (intrinsic value) và nắm bắt giá trị thị trường (market value) hết sức quan trọng đối với CEO. 

Vai trò lãnh đạo trong việc tác động nhà đầu tư, giới truyền thông tài chính và các chuyên gia phân tích/tổ chức đánh giá tín nhiệm trung gian là điều không thể thiếu ở các công ty đại chúng. Điều này càng trở nên tiêu biểu hơn trong kỳ họp ĐHĐCĐ ở các công ty Việt Nam.  Quan sát nhiều kỳ họp của cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cho thấy các CEO và Chủ tịch HĐQT thường gặp những thách thức về:

- Kỹ năng trình bày kế hoạch trước công chúng

- Bản lĩnh xử lý tình huống khi bị nhà đầu tư truy vấn

- Sức thuyết phục tính hiệu quả về dự án tương lai

- Khả năng tổng hợp và làm chủ hội nghị

Điều này có thể hiểu được do bối cảnh cổ phần hóa của doanh nghiệp Việt Nam, phần lớn các CEO và HĐQT hoặc là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là cán bộ cấp cao trong các tập đoàn nhà nước, vốn chưa quen với việc bị các cổ đông nhỏ lẻ truy vấn.

Xuất phát từ yêu cầu của bối cảnh mới là phải thay đổi, CEO và HĐQT cần thấy rõ vai trò quan trọng của quan hệ với cổ đông, nhà đầu tư để nhận được sự ủng hộ cần thiết trong quá trình thực hiện sự thay đổi này.

Ebook miễn phí tại : www.Sachvui.Com

Tài liệu tham khảo chính

Tiếng Việt

1. Nguyễn Ngọc Bích, Luật doanh nghiệp - Vốn và quản lý trong công ty cổ phần, Nxb. Trẻ, 2004

2. Nguyễn Ngọc Bích, Doanh nhân và vấn đề quản trị doanh nghiệp, Nxb. Trẻ, 2008

3. Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung, Công ty: vốn, quản lý và tranh chấp, Nxb. Tri Thức, 2009

4. Martin Hilb, Quản trị Hội đồng doanh nghiệp kiểu mới, Nxb. Trẻ, 2008

5. Học viện Tài chính, Quản trị doanh nghiệp hiện đại, Nxb. Tài chính, Hà Nội, 2006

6. Phạm Duy Nghĩa, Chuyên khảo Luật Kinh tế (Chương trình sau đại học), Nxb. Đại học Quốc gia, Hà Nội, 2006

7. Lê Tài Triển, Luật thương mại Việt Nam dẫn giải, Quyển II, Kim Lai Ấn quán, Sài Gòn,1973

8. Diễn đàn doanh nghiệp Việt Nam – EU, Quản trị doanh nghiệp - Sổ tay hướng dẫn cho các giám đốc Việt Nam, 2008

9. Nguyễn Thiết Sơn (Chủ biên), Công ty cổ phần ở các nước phát triển, Nxb. Khoa học Xã hội, Hà Nội, 1991

10. Viện Quản lý Kinh tế Trung ương, Quản trị công ty nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn vốn trên thị trường toàn cầu – Báo cáo đệ trình lên Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế, Nxb. Giao thông vận tải, 1998

Tiếng Anh

1. Tan Lay Hong, Tan Chong Huat and Long Hsueh Ching, Corporate Governance of Listed Companies in Singapore, Sweet&Maxwell Asia, 2006

2. Franklin A. Gevurtz, Global Issues in Corporate Law,Thomson/West, 2006

3. John P. Kotter, Leading Change, Harvard Business Press, 1996

4. Dave Ulrich, Robert Sutton , Asian Leadership what works, Mc Graw Hill, 2011

Phụ lục 1  

Quy định của pháp luật về quyền hạn và trách nhiệm của CEO

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005 (LDN), CEO là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. CEO là người đại diện theo pháp luật của công ty. 

CEO có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT.

CEO phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của HĐQT. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc CEO phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy địnhcủa pháp luật. CEO nếu có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Phụ lục 2

Quy định của pháp luật về các nghĩa vụ thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, CEO phải thực hiện

Điều 119 LDN quy định, thành viên HĐQT, CEO có các nghĩa vụ sau đây: 

- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. 

- Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp quy định.

Theo Điều 118 LDN, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát (BKS), CEO và người quản lý khác của doanh nghiệp phải có trách nhiệm kê khai các lợi ích liên quan của họ với doanh nghiệp, bao gồm: 

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

Thành viên HĐQT, CEO nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HĐQT, BKS và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HĐQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về doanh nghiệp.

Để quản lý các giao dịch tư lợi, Điều 120 LDN quy định hợp đồng, giao dịch giữa doanh nghiệp với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận:

- Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên HĐQT, CEO;

- Doanh nghiệp có liên quan (quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 LDN) và người có liên quan của thành viên HĐQT, CEO

HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ doanh nghiệp. 

Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật (Chủ tịch HĐQT hoặc CEO) phải gửi đến các thành viên HĐQT; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của doanh nghiệp dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của HĐQTnêu trên. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.